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1公司及外部环境1

公司的概念1

公司1

大陆法系公司概念1

英美法系公司概念2

公司的分类3

无限公司3

有限公司4

股份有限公司6

两合公司7

股份两合公司8

人合公司9

资合公司9

人合兼资合公司9

公司国籍的认定10

跨国公司10

母公司11

子公司11

母公司与子公司的关系11

总公司12

分公司12

总公司与分公司的关系12

封闭式公司13

开放式公司13

公众公司14

一人公司14

合资公司15

关联公司16

公司集团17

上市公司18

非上市公司19

内资公司20

外商投资公司20

国营公司20

公营公司与民营公司21

公司的设立21

有限责任公司设立的条件21

股份有限公司设立的条件25

公司设立的程序29

有限责任公司的设立程序29

股份有限公司的设立程序32

设立登记39

公司设立效力39

设立中公司的法律地位40

公司设立中发起人责任40

设立完成的效力41

公司设立失败的效力42

公司设立无效的效力43

公司的终止及清算45

公司终止45

公司破产45

公司破产程序46

公司解散52

任意解散53

强制解散54

行政解散54

司法解散54

公司清算55

任意清算与法定清算56

破产清算与非破产清算57

普通清算和特别清算57

清算组织58

清算程序59

公司的外部环境61

微观环境61

中观环境（行业环境）62

宏观环境65

2董事75

董事的法律地位、责任和义务75

董事的法律地位75

董事义务76

董事的勤勉义务77

董事的忠实义务77

董事义务的国际比较78

董事的权利79

董事权力限制79

董事权力及限制的国际比较80

董事责任82

董事民事责任82

董事行政责任84

董事刑事责任85

董事责任的国际比较85

董事责任保险87

董事的提名、选聘和任免91

董事提名91

董事选聘91

董事任命92

董事任期及任期终止92

董事服务合同94

董事的任职资格94

董事任职资格的国际比较95

董事会成员97

董事独立性97

内部董事的独立性98

执行董事与非执行董事98

有关联的非执行董事98

无关联的非执行董事98

外部董事99

独立董事99

独立董事任职资格100

独立董事提名101

独立董事选举101

独立董事更换101

独立董事的义务102

独立董事的特别职权102

独立董事的独立意见103

独立董事有效行使职权的必要条件104

独立董事的责任104

独立董事独立性的国际比较105

名义董事106

名誉董事107

替代董事107

影子董事107

候补董事108

董事长108

外部顾问109

董事培训109

董事薪酬110

董事持股110

股权激励113

董事报酬114

美国公司董事薪酬管理115

香港董事报酬强制披露的范围117

董事薪酬的税收政策118

董事自我交易118

董事自我交易118

自我交易的信息披露119

无利益董事（股东）的批准和赞同119

自我交易的法律后果119

董事自我交易的国际比较119

3董事会124

董事会的产生124

董事会的产生124

累积投票制126

类别股东表决制度129

董事会的目标与责任131

董事会的目标131

董事会的职权133

董事会个人和集体的责任134

董事会授权138

董事会构成141

董事会的内部结构144

董事会独立性145

董事会会议151

董事会会议151

董事会临时会议155

董事会会议的通知156

董事会会议的出席157

董事会会议决议的表决158

董事会会议的记录160

重大事件的决策程序161

董事会与外部关系163

董事会与股东大会关系163

董事会与经理层关系168

董事会下属委员会173

子公司董事会176

董事会与监事会关系180

董事会评估183

董事会秘书185

董事会秘书185

董事会秘书职责186

董事会秘书任职资格187

证券事务代表188

董事会秘书的解聘189

4监事和监事会190

监事会190

监事会的概念190

监事会的性质191

监事会的组成192

监事会的职能193

监事会的财务检查权193

监事会的业务监督权194

监事会的罢免建议权194

监事会的不当行为纠正权194

监事会的质询、建议权195

监事会的提议召集权和召集主持权195

监事会的提案权195

监事会的诉讼权196

监事会报告196

监事会的特征197

双层制公司结构与监事会的法律地位198

监事会会议199

监事会会议的召集和主持199

监事会会议的决议方式200

监事200

监事资格200

监事的任免202

独立监事203

监事义务205

监事会主席206

国有重点大型企业设立监事、监事会的相关规定206

国有重点金融机构设立监事会的相关规定209

5管理层214

管理层的概念214

管理层的法律地位214

管理人员任职资格214

管理层的提名215

管理层的任命215

管理层的职权216

管理层的义务216

管理层的责任217

董事会主席与公司CEO217

管理组织架构218

管理层激励222

管理层评估与审计223

6信息披露225

信息披露原则225

信息披露制度225

信息披露的真实原则227

信息披露的准确原则228

信息披露的完整原则229

信息披露的及时原则230

信息披露义务231

信息披露的法律规定231

股东的披露义务232

董事、监事及经理的披露义务233

信息披露责任234

信息披露的民事责任234

信息披露的刑事责任234

信息披露的行政责任235

信息披露制度的法律框架235

信息披露基本法律235

信息披露行政法规235

信息披露部门规章235

信息披露自律性规则236

重大事件信息披露238

重大事件的定义238

重大事件的披露要求238

信息披露媒体239

信息披露的七报一刊239

信息披露的网站240

信息披露监管体系240

信息披露监管体系构成240

证券主管机关的监管职责241

证券交易所的监管职责241

海外市场的信息披露243

信息披露的监管职责243

IPO信息披露244

定期报告披露245

临时报告披露246

信息披露手段248

信息披露的法律责任249

信息披露的其他责任250

7薪酬体系251

薪酬管理251

薪酬管理的特点251

薪酬管理与人力成本252

薪酬管理的公平问题253

薪酬系统设计254

薪酬基础和标准设定254

薪酬结构和薪酬设计255

员工发展和薪酬提升256

薪酬体系257

工资与薪酬257

基本工资分配制度257

补充工资分配制度257

福利制度258

薪酬体系的设计程序和步骤258

激励性薪酬体系262

激励性薪酬体系的涵义262

激励性薪酬体系设计应考虑的因素262

激励性薪酬体系的设计程序263

激励性大小的确定264

薪酬发放的公开或保密265

薪酬支付技巧266

战略性薪酬管理266

战略性薪酬管理的理论背景266

战略性薪酬管理与传统薪酬管理268

战略性薪酬管理目标269

战略性薪酬设计270

全面薪酬271

全面薪酬的含义271

内在薪酬与外在薪酬272

全面薪酬的内容273

全面薪酬的价值整合结构274

全面薪酬的价值整合机制276

美国公司高层经理的薪酬管理277

薪酬管理趋势及特点277

薪酬委员会的构成及要求278

薪酬委员会的一般职责279

薪酬委员会的具体责任280

对适当性和竞争力的评估280

能力、绩效与高层经理薪酬的关联性282

美国的薪酬信息披露细化及强制规定285

股权激励286

最佳契约论286

管理层寻租论288

股权激励的决定因素289

股票期权增加薪酬合约激励强度290

实施股权激励薪酬的其他原因291

股权激励的作用292

限制性股票293

股票期权293

虚拟股票294

股票增值权294

延期支付计划295

业绩股票295

储蓄参与股票计划296

员工持股计划296

股权激励在全球的发展298

美国股权激励中的问题301

美国股权激励效率与公司治理304

我国上市公司高管股权激励310

股权激励的现状310

股票增值权和虚拟股票312

业绩股票激励计划（延期支付计划）315

股权激励的其他形式316

股权激励法律317

8控制权市场与公司重组320

并购的形式和类型320

兼并与收购320

战略性重组（经营性重组）322

财务性重组322

协同作用（协同效用）322

多元化投资322

损失结转323

市场支配力323

有损收购324

资产收购324

股权收购325

全部股权并购326

部分股权并购326

私下协议收购327

公开要约收购328

横向并购330

纵向并购333

混合并购337

现金收购339

股票收购341

综合证券并购343

善意并购345

恶意并购345

公开市场收购346

非公开市场收购347

杠杆收购349

购买法353

联营法353

强制并购355

自由并购355

吸收合并355

新设合并356

法定兼并356

子公司兼并357

338交易357

法定反向兼并358

子公司反向兼并359

A类法定兼并359

A类法定合并360

A类子公司兼并361

A类子公司反向兼并361

B类母公司股票收购363

B类子公司股票收购363

C类母公司资产收购364

C类子公司资产收购364

上市公司并购365

整体并购365

投资控股并购366

资产置换并购366

股权有偿转让并购367

股权无偿划转并购367

二级市场并购368

收购合同368

收购合同368

股权收购合同369

资产收购合同374

跨国并购375

跨国并购375

跨国并购特点375

跨国并购类型377

横向跨国并购377

纵向跨国并购378

混合跨国并购378

直接并购378

间接并购378

私人公司并购379

上市公司并购379

跨国并购支付方式380

跨国并购政治因素380

跨国并购法制环境380

跨国并购劳动力因素382

跨国并购信息因素382

跨国并购汇率因素383

跨国并购关税因素384

我国外资并购的有关法律法规385

管理层收购386

管理层收购386

管理层收购的特点386

并购融资395

并购融资395

并购融资分类395

并购融资策略397

夹层融资398

并购整合400

并购整合的地位400

战略整合401

业务流程和组织结构整合401

人力资源整合402

资产整合405

负债整合406

管理整合407

企业文化整合407

反并购策略408

保持控股地位408

相互持股408

金降落伞法408

银降落伞法409

锡降落伞法409

寻求股东支持409

毒丸409

甩掉包袱410

修改公司章程410

帕克曼式防御411

股票回购411

财产锁定412

死亡换股413

绿色邮件414

熊抱414

其他公司重组形式415

自愿清算415

破产清算415

预先打包破产415

资产剥离416

公司分立417

债务重组417

债务展期418

债务和解418

收购尽职调查419

9财务与风险管理421

财务报表421

利润表421

资产负债表422

现金流量表424

财务指标426

流动比率426

资产管理比率426

杜邦财务分析图428

经营杠杆428

财务杠杆429

β系数430

资本资产定价模型430

市场风险溢价431

投资项目分析432

货币时间价值432

终值432

现值432

年金433

到期收益率433

股票股价模式433

有效市场假设434

重置价值法435

实体性贬值436

功能性贬值437

独立投资437

互斥投资438

净现值法438

投资回收期法439

会计回收期439

贴现回收期440

年金净流量法440

内含报酬率法441

现值指数法442

会计收益率法442

现金流443

沉没成本443

固定资产更新决策443

公司（内部）风险445

β（市场）风险446

敏感性分析446

情况分析446

外汇风险446

资本成本447

资本成本447

个别资本成本449

综合资本成本449

边际资本成本450

长期借款资本成本451

债券资本成本452

优先股资本成本452

普通股资本成本453

留存收益资本成本453

财务杠杆455

杠杆效应455

经营风险455

经营杠杆（效应）455

经营杠杆系数456

财务风险457

财务杠杆（效应）458

财务杠杆系数459

公司总风险459

总杠杆（效应）460

总杠杆系数460

资本结构461

资本结构的概念461

资本结构理论：净收益理论461

资本结构理论：净营业收益理论462

资本结构理论：传统理论462

MM理论463

完善市场假说466

权衡理论467

新优序融资理论468

代理理论469

信号传递理论469

控制权理论470

每股收益无差别点470

最佳资本结构472

收益分配473

收益分配程序473

股利的支付形式474

现金股利474

股票股利475

负债股利476

财产股利476

股票回购476

股票分割477

股利支付率478

每股股利478

股利收益率478

股票预期收益率479

资本利得479

净股利479

股利无关论479

股利相关论481

“一鸟在手”理论482

税收效应理论482

信号传递理论483

代理理论484

股利分配之谜485

交易成本假说486

发行成本假说487

行为金融假说487

股利政策487

剩余股利政策491

固定或持续增长股利政策492

固定股利支付率政策493

低正常股利加额外股利政策493

营运资金494

营运资金的概念494

永久性流动资产494

临时性流动资产495

自发性流动负债495

临时性流动负债495

配合型营运资金筹集政策496

激进型营运资金筹集政策496

稳健型营运资金筹集政策497

10股东权利与股东利益保护股东权利的概念498

股东权利498

股东身份权500

参与重大决策权500

选择与监督管理权501

资产收益权501

知情权502

关联交易审查权502

提议、召集、主持股东大会临时会议权502

决议撤销权503

退出权503

诉讼权和代位诉讼权504

股东大会504

股东大会构成504

股东大会职权507

股东大会会议510

股东大会提案516

股东大会表决机制520

上市公司独立性526

上市公司独立性的概念526

上市公司与控股股东的关系527

控股股东行为531

控股股东行为的法律规定531

控股股东的不当行为532

控股股东行为的规范534

11商业伦理与社会责任539

商业伦理539

商业伦理的概念539

商业伦理的经济意义540

商业伦理的社会意义541

商业伦理的管理意义541

商业伦理的起源和发展542

商业伦理的变迁543

产品责任548

“利润”与“利他”550

商业道德中的诚信551

商业腐败552

交换自由554

服务至上555

公平竞争555

商业伦理与投资者利益保护556

商业伦理与上市公司代理问题557

商业伦理学557

商业伦理课程558

我国商业伦理现状559

道德评价体系563

伦理委员会、伦理巡视官或首席道德官564

信用评价系统565

诚实守信的商业文化565

基于责任的伦理机制566

职业道德和社会公德566

社会责任567

社会责任的概念567

社会责任的内涵568

社会责任的外延569

社会责任赞成说570

社会责任反对说571

社会责任的起源572

社会责任形成和发展的社会基础574

社会责任形成和发展的法哲学基础575

社会责任的行为标准578

传统责任与社会责任579

合法利益581

价值利益581

秩序利益582

长期利益582

SA8000583

个人本位与社会本位590

公司社会角色升格591

公司法人人格升华592

国家干预经济593

社会责任会计594

社会责任会计成本595

社会责任会计原则595

社会责任会计核算范围596

社会责任会计构建597

12投资者关系管理600

投资者关系管理600

投资者关系管理600

投资者关系管理的起源601

投资者关系管理的发展603

投资者关系管理的最新进展606

投资者关系管理的性质607

投资者关系管理的目的608

投资和关系管理的核心609

投资者关系管理的手段610

投资者关系管理的对象610

投资者关系管理的基础611

投资者关系管理与信息披露611

投资者关系管理战略的四个方面614

投资者关系管理的五个步骤616

投资者关系管理的组织结构618

投资者关系管理的制度建立619

信息汇集和发布机制的建立620

投资者关系经理的素质和技能621

沟通内容与渠道622

沟通的内容622

年报624

公告625

股东大会625

分析师会议或说明会625

一对一沟通626

网站626

广告626

媒体采访626

媒体报道627

邮寄材料627

现场参观628

电话咨询628

路演628

投资者关系经理的日常工作628

事件管理629

再融资629

危机管理631

媒体关系管理633

媒体关系管理633

媒体关系管理技巧634

互联网管理637

网站设计638

索尼公司投资者关系管理640

Adolph Coors公司的事件管理643

我国投资者关系管理645

投资者关系管理在我国的发展645

投资者关系管理政策649

投资者关系管理的沟通渠道656

东风汽车的投资者关系管理661

附录669

中华人民共和国证券法669

中华人民共和国公司法704

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法735

上市公司证券发行管理办法742

对IPO询价对象申请文件内容与格式的要求753

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知755

证券发行上市保荐制度暂行办法775

关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知786

关于废止证券公司推荐发行申请有关工作方案规定的通知787

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见787

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则790

关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知794

关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知794

关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知795

关于发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知796

关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知809

关于上市公司股票特别转让处理规则810

关于印发《前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知812

关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知813

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见814

关于发布《证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序》的通知867

证券公司公开发行股票监管意见书内容和出具程序867

关于调整证券投资基金认购新股事项的通知869

关于企业申请境外上市有关问题的通知869

关于停止发行公司职工股的通知872

关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知873

关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函880

股票发行审核标准备忘录第1号881

股票发行审核标准备忘录（2001）第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引886

股票发行审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引889

股票发行审核标准备忘录第4号——关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求890

股票发行审核标准备忘录第5号修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程892

股票发行审核标准备忘录第6号——关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准894

股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处置问题的审核要求895

股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法895

股票发行审核标准备忘录第9号——关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引897

股票发行审核标准备忘录第10号——关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准897

股票发行审核标准备忘录第11号——关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求898

股票发行审核标准备忘录第12号——关于对外投资比例等问题的审核指引902

股票发行审核标准备忘录第13号——关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准903

股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求904

股票发行审核标准备忘录第15号——关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引905

股票发行审核标准备忘录第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求907

股票发行审核标准备忘录第17号——关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求908

股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求909

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法911

关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知920

上市公司国有股东标识管理暂行规定920

关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知922

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定922

关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知925

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则926

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知928

关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知937

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知938

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法939

关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知946

关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知949

上市公司收购管理办法949

关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知972

关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知977

上市公司章程指引（2006年修订）978

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知1007

上市公司股东大会规则1008

关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知1015

上市公司股权激励管理办法（试行）1015

关于规范上市公司对外担保行为的通知1023

关于印发《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》的通知1026

上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定1026

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知1029

关于提高上市公司质量的意见1030

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知1035

关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知1038

上市公司股权分置改革管理办法1038

关于上市公司股权分置改革的指导意见1046

关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知1050

上市公司与投资者关系工作指引1051

关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知1055

国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见1055

关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知1056

关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知1057

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）1057

关于做好股权分置改革试点工作的意见1062

上市公司股东大会网络投票系统技术管理规范（试行）1065

关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知1067

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定1068

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知1071

上市公司重组审核委员会工作规程1073

关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见1078

上市公司投资者关系管理自律公约1082

关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知1083

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知1085

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题1086

关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知1089

关于发布《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》的通知1090

关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定1090

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知1092

上市公司收购管理办法1093

关于加强对通过发审会的拟发行公司证券的公司会后事项监管的通知1105

关于发布《上市公司治理准则》的通知1106

上市公司治理准则1107

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知1116

关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知1123

亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）1124

关于印发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的通知1127

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见1127

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知1129