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《中华人民共和国公司法》导读1

中华人民共和国公司法1

第一章 总则1

第一条 立法目的1

第二条 调整对象1

第三条 公司的界定2

第四条 股东权利3

第五条 合法经营和合法权益受保护6

第六条 公司设立的准则主义6

第七条 公司营业执照9

第八条 公司的名称11

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继12

第十条 公司的住所14

第十一条 公司的章程15

第十二条 公司的经营范围17

第十三条 公司法定代表人18

第十四条 分公司与子公司19

第十五条 公司的转投资及其限制21

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定22

第十七条 公司的劳动保护等义务23

第十八条 公司的工会及民主管理26

第十九条 公司中的中国共产党组织27

第二十条 股东滥用权利的责任27

第二十一条 禁止关联行为29

第二十二条 无效决议及其法律后果30

第二章 有限责任公司的设立和组织机构33

第一节 设立33

第二十三条 有限责任公司的设立条件33

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制35

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项35

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额36

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制39

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约41

第二十九条 股东出资的验资证明43

第三十条 有限责任公司的设立登记45

第三十一条 非货币财产出资违约责任48

第三十二条 股东出资证明书50

第三十三条 股东名册51

第三十四条 股东的查阅权52

第三十五条股东分红权和优先认购权52

第三十六条 股东不得抽回出资53

第二节 组织机构54

第三十七条 股东会54

第三十八条 股东会的职权54

第三十九条 股东会的首次会议56

第四十条 股东会的会议制度56

第四十一条 股东会会议的召集与组织56

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录57

第四十三条 股东的表决权57

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序58

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位59

第四十六条 董事的任职期限60

第四十七条 董事会的职权60

第四十八条 董事会会议的召集和主持62

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序62

第五十条 经理的职权63

第五十一条 执行董事63

第五十二条 监事会和监事63

第五十三条 监事的任职期限66

第五十四条 监事会或监事的一般职权66

第五十五条 监事的质询建议权与调查权68

第五十六条 监事会会议68

第五十七条 监事行使职权的费用承担69

第三节 一人有限责任公司的特别规定69

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构69

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额70

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明71

第六十一条 一人有限责任公司的章程71

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求71

第六十三条 年度审计72

第六十四条 股东对公司债务的连带责任72

第四节 国有独资公司的特别规定73

第六十五条 国有独资公司的定义73

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准73

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定74

第六十八条 国有独资公司的董事会76

第六十九条 国有独资公司经理76

第七十条 高级职员的兼职禁止77

第七十一条 国有独资公司的监督管理77

第三章 有限责任公司的股权转让79

第七十二条 股权转让的一般规定79

第七十三条 强制执行程序下的股权转让82

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响82

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形84

第七十六条 股东资格的继承86

第四章 股份有限公司的设立和组织机构86

第一节 设立86

第七十七条 设立条件86

第七十八条 设立方式86

第七十九条 设立发起人的限制89

第八十条 发起人筹办公司的义务90

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额90

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项92

第八十三条 发起人的出资方式要求92

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请93

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求95

第八十六条 募集股份公告和认股书内容95

第八十七条 招股说明书的主要内容95

第八十八条 发起人向社会募集股份的方式98

第八十九条 缴纳股款方式99

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务100

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序100

第九十二条 股本抽回的限制101

第九十三条 申请设立登记文件102

第九十四条 发起人的出资补缴责任105

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任106

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求106

第九十七条 重要资料的置备108

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权108

第二节 股东大会108

第九十九条 股东大会的地位与组成108

第一百条 股东大会的职权108

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开109

第一百零二条 股东大会的召集110

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度112

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则115

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项117

第一百零六条 累积投票制117

第一百零七条 表决权的代理行使119

第一百零八条 股东大会的会议记录120

第三节 董事会、经理120

第一百零九条 董事会设立及其职权120

第一百一十条 董事会的组成121

第一百一十一条 董事会的召开121

第一百一十二条 董事会的议事规则122

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担122

第一百一十四条 经理及其职权123

第一百一十五条 董事会成员兼任经理123

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款123

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬123

第四节 监事会124

第一百一十八条 监事会的设立与组成124

第一百一十九条 监事会的职权125

第一百二十条 监事会的会议制度125

第五节 上市公司组织机构的特别规定126

第一百二十一条 上市公司的定义126

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则127

第一百二十三条 独立董事的设立129

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权131

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则133

第五章 股份有限公司的股份发行和转让134

第一节 股份发行134

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式134

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则135

第一百二十八条 股票发行的价格137

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项138

第一百三十条 股票种类138

第一百三十一条 股东名册的置备及内容139

第一百三十二条 其他种类股票140

第一百三十三条 向股东交付股票的时间142

第一百三十四条 发行新股的决议事项142

第一百三十五条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式143

第一百三十六条 新股作价方案的确定144

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告144

第二节 股份转让144

第一百三十八条 股份可依法转让144

第一百三十九条 转让股份的场所147

第一百四十条 记名股票的转让148

第一百四十一条 无记名股票的转让149

第一百四十二条 转让本公司股份的限制149

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外150

第一百四十四条 公示催告程序152

第一百四十五条 上市公司的股票交易154

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度156

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务158

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形158

第一百四十八条 高级职员的一般义务162

第一百四十九条 高级职员的禁止行为164

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任166

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合166

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权166

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权168

第七章 公司债券168

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件168

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告170

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项171

第一百五十七条 债券的种类172

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项172

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求173

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格173

第一百六十一条 公司债券的转让方式174

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项174

第一百六十三条 可转换债券的转换177

第八章 公司财务、会计178

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立178

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制179

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告180

第一百六十七条 公司税后利润的分配181

第一百六十八条 资本公积金182

第一百六十九条 公积金的用途及限制182

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘182

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务182

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户182

第九章 公司合并、分立、增资、减资183

第一百七十三条 公司合并的种类183

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权185

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继186

第一百七十六条 公司分立的通知义务187

第一百七十七条 公司分立的债务承继187

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制188

第一百七十九条 增加注册资本的规定189

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求189

第十章 公司解散和清算191

第一百八十一条 公司解散的原因191

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则193

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形193

第一百八十四条 清算组的成立与组成194

第一百八十五条 清算组的职权196

第一百八十六条 清算期间的债权申报197

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理199

第一百八十八条 宣告破产202

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记202

第一百九十条 清算组成员的义务204

第一百九十一条 破产清算的法律依据204

第十一章 外国公司的分支机构207

第一百九十二条 外国公司的定义207

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批207

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求208

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备209

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格209

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护210

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件210

第十二章 法律责任211

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任211

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任212

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任213

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任215

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任215

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任216

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任217

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任218

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任218

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任218

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任221

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任222

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任222

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任222

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任223

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任223

第二百一十五条 民事赔偿优先原则224

第二百一十六条 刑事责任的追究224

第十三章 附则224

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义224

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外225

第二百一十九条 生效施行日期225

附录226

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日）226

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日）227

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订）233

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日）250

企业名称登记管理规定（1991年5月21日）255

企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日）261

企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日修订）269

企业经营范围登记管理规定（2004年6月14日）271

企业财务通则（2006年12月4日）274

企业资产损失财务处理暂行办法（2003年9月3日）289

中华人民共和国注册会计师法（1993年10月31日293

中华人民共和国会计法（1999年10月31日修订）301

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日）312

企业财务会计报告条例（2000年6月21日）318

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日修订）328

民事诉讼流程图（一审）355

民事诉讼流程图（二审）356