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第一篇 风险企业上市概论3

第一章 风险企业上市作用和方式3

一、风险企业的特征及“瓶颈问题”3

（一）风险企业的特征3

（二）风险企业的“瓶颈问题”5

二、风险企业上市的作用6

（一）上市能为风险企业开辟高效融资渠道6

（二）上市能促进风险企业高速扩张9

（三）上市能使风险企业合理定价12

（四）上市能促进风险资本循环13

三、风险企业上市方式14

第二章 主要国家和地区创业板市场介绍17

一、美国纳斯达克市场（NASDAQ）18

（一）基本特征18

（二）交易系统19

二、欧洲证券经纪商协会自动报价系统（EASDAQ）21

（一）EASDAQ的法律架构22

（二）EASDAQ的制度架构22

（三）EASDAQ的指导和监控22

三、伦敦证券交易所的创业板市场（ATM）23

四、欧洲新市场（Euronm）24

（一）法国的新市场（LeNouveauMarche）24

（二）德国的新市场（NeuerMarkt）25

五、温哥华证券交易所的创业板市场（VSE）25

（一）上市要求26

六、吉隆坡证券交易所的创业板市场（KLSE）26

（二）最新规定27

七、新加坡自动报价市场（SESDAQ）28

（一）上市要求28

（二）进入市场方式29

八、台湾柜头市场（0TC）29

（一）0TC的现状29

（二）OTC的相关要求29

九、部分国家和地区创业板市场的主要特点30

十、中国风险企业的上市市场选择36

一、香港创业板的管理架构和复核程序39

（一）管理架构39

第三章 香港创业板的管理架构及上市条件39

第二篇 风险企业在香港创业板上市39

（二）上市委员会41

（三）上市上诉委员会43

（四）上市申请处理程序44

（五）处罚44

（六）复核46

二、香港创业板的上市条件48

（一）香港联交所创业板上市条件48

（二）香港联交所创业板和主板上有条件的比较52

（三）香港联交所创业板上市条件与其他类似市场的比较55

第四章 上市前的准备工作57

一、制定上市计划57

（一）决定是否要到香港创业板上市57

（二）制定上市计划61

（一）委任保荐人的一般规定62

二、选定上市保荐人62

（二）保荐人需具备的基本条件63

（三）保荐人的责任65

（四）委任保荐人70

三、选定中介机构71

（一）会计师72

（二）律师77

（三）资产评估师84

（四）财务公关顾问85

四、公司结构重组86

（一）业务重组86

（二）公司治理结构88

（三）董事及董事会92

第五章 上市程序97

一、拟定上市文件97

（一）有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料97

（二）关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件100

（三）有关发行人股本的资料102

（四）有关集团业务的一般资料104

（五）有关集团的财政资料及前景106

（六）有关发行人管理阶层的资料111

（七）所得收益的用途115

（八）重大合约及备查文件116

（九）其他资料117

（十）中国内地发行人的附加资料117

二、向中国证监会提出上市申请121

三、向香港联交所提出上市申请122

四、股票发售126

（一）证券发行应注意的问题126

（二）分析员撰写研究报告127

（三）招股说明书的撰写128

（四）路演129

（五）新股发行价格的确定130

（六）上市需要的时间和费用132

第六章 上市注意事项135

一、交易及关连交易135

（一）交易信息披露及批准的规定136

（二）收购、反收购及合并139

（三）关连交易141

（四）关连交易的申报、通告、批准和豁免143

（五）关连交易的公告和通函145

二、信息披露148

（一）上市文件148

（二）招股章程152

（三）公布上市文件之规定152

（四）持续披露责任152

（五）年报、半年报告和季度报告157

三、会计要求163

四、相关法律184

第三篇 风险企业在美国证券市场上市203

第七章 美国证券市场的监管体制203

一、概述203

二、证券市场监管体制205

（一）证券机构的内部管理206

（二）自我管理机构的自我管理207

三、证券与交易管理委员会208

（一）政府证券管理机构208

（二）证券与交易管理委员会209

四、监管的目标、原则和内容211

（一）市场管理的目标211

（二）市场管理的基本原则212

（三）市场管理的基本内容213

第八章 美国证券市场的立法215

一、《1933年证券法案》215

（一）背景215

（二）主要内容216

（三）D条例217

（四）豁免的进一步规定224

二、《1934年证券交易法》229

（一）背景229

（二）主要内容229

三、其他重要的法规235

（一）1935年的《公共事业持股公司法》235

（二）1939年的《信用契约法》237

（三）《1940年投资公司法》237

（四）《1940年投资顾问法》239

（五）《破产法》中关于公司重组的有关规定240

（六）1970年《证券投资者保护法》240

第九章 证券交易所及其上市规则243

一、概述243

（一）Nasdaq的发展历程246

二、纳斯达克证券市场246

（二）Nasdaq的特点248

（三）在纳斯达克上市的好处252

（四）委托处理规则253

（五）指数股票（IndexShares）254

（六）上市要求255

三、纽约证券交易所257

（一）纽约证交所的组织与管理257

（二）交易的方式与种类262

（三）上市标准269

四、美国证券交易所270

（一）发展历程270

（二）市场特点271

（三）市场监管272

（四）期权和衍生产品市场273

（五）指数股票市场274

（六）资本市场集团274

（七）上市要求274

第十章 上市程序之一——公开发行的准备277

一、业务计划277

（一）业务计划的内容及注意事项278

（二）业务计划的结构279

（三）特别经营概要281

二、上市时机282

（一）准备时间284

（二）二步走284

（一）顾问和咨询机构285

三、选择中介机构285

（二）承销商287

（三）会计师294

（四）律师297

（五）财经公关公司299

四、尽职调查302

（一）法律义务303

（二）企业清洁305

（三）会计核查307

（四）双重责任307

第十一章 上市程序之二——公开发行过程309

一、注册登记说明书309

（一）各种规则310

（二）申报过程311

（三）注册登记说明书的第一部分 （招股书）313

（四）注册登记说明书的第二部分320

（五）谎报321

（六）公司领导及董事的问答321

（七）小结321

二、提交申请及复核322

（一）申请预备会议323

（二）首次申请323

（三）意见信324

（四）修正报告325

（五）中止命令327

（六）附录328

（八）向州政府申请（蓝天法案）329

（七）加速信329

（九）NASD复核331

三、新股发行332

（一）在注册登记期禁止的和允许的活动333

（二）经纪人的核查会335

（三）第三方账户338

（四）结算338

第十二章 上市程序之三——完成公开发行之后341

一、二级市场交易341

（一）超额配售342

（二）做市商344

（三）分析师347

二、持续报告351

（一）格式SR表：资金投向352

（二）8－K表：及时报告353

（三）10－K表和10－KSB表：年度报告354

（四）10－Q表和10－QSB表：季度报告355

（五）年度报告356

（六）表格3360

（七）表格4360

（八）内幕人士报告及其限制360

（九）计划表362

（十）其他表格和进程表363

三、证券交易委员会的144条例365

（一）一年期和两年期365

（二）关联人366

（三）其他考虑的因素367

四、财经媒体368