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绪论　1

一、问题的提出　1

二、董事责任保险制度的研究意义　9

三、本书的创新之处　11

四、研究思路、方法和论文结构　14

第一章 董事责任保险之法理研究　18

第一节　董事民事责任理论　18

一、董事之义务　19

二、董事之民事责任　46

第二节　责任保险理论　58

一、责任保险之概念及特征　58

二、责任保险之功能　64

三、责任保险之保险标的　66

四、责任保险之保险利益　69

五、职业责任保险　70

第三节 董事责任保险之价值目标　75

一、实现利益主体之间的利益平衡　75

二、提高公司的经营效率　76

三、完善公司的治理结构　77

本章小结　77

第二章 董事责任保险基本制度研究　79

第一节 董事责任保险的一般理论　79

一、董事责任保险的概念与性质　79

二、董事责任保险之分类　82

第二节 董事责任保险之主体　83

一、董事责任保险之当事人　84

二、董事责任保险之关系人　87

第三节 董事责任保险合同之效力　95

一、对投保人之效力　95

二、对保险人之效力　102

三、董事责任保险合同的无效和解除　103

第四节 董事责任保险合同的内容　104

一、保险标的　104

二、损害之范围　108

三、保险责任范围　108

四、除外责任范围　112

五、责任限额　115

六、自负额　116

七、代位求偿权　117

本章小结　117

第三章　独立董事责任保险制度研究　119

第一节　独立董事之一般理论　119

一、独立董事含义及相关概念辨析　119

二、独立董事发展之历史考察　122

三、独立董事制度之价值　124

第二节 独立董事之义务与责任　128

一、独立董事之义务　128

二、独立董事义务之标准　129

三、独立董事之责任及其保护措施　134

第三节 独立董事责任保险　138

一、独立董事责任保险的概念及其价值　138

二、独立董事责任保险之模式选择　140

三、独立董事责任保险的法律构造　141

本章小结　146

第四章 董事责任保险危机之研究——以美国董事责任保险发展为主要考察对象　148

第一节 董事责任保险危机概述　148

一、对董事诉讼的增加　149

二、保险费的快速增长　150

第二节 董事责任保险危机原因之一：股东派生诉讼　151

一、股东派生诉讼（derivative suits）之由来　151

二、股东派生诉讼之含义及其法理基础　154

三、股东派生诉讼之性质及其特点　159

四、股东派生诉讼的起诉条件　164

五、股东派生诉讼的影响　172

第三节 董事责任保险危机原因之二：Smith v. Van Gorkom之影响　173

一、Smith v. Van Gorkom　173

二、Smith v. Van Gorkom一案的影响　176

第四节　董事责任保险危机原因之三：保险市场的反应　178

一、对董事索赔增加的原因　178

二、美国保险市场的反应　179

本章小结　180

第五章　保险危机与公司董事之保护措施　182

第一节　董事责任保险危机之回应　182

一、公司之回应　182

二、立法之回应　183

第二节 董事责任保险的困境与董事保护模式之变革　184

一、董事责任保险之困境　184

二、董事保护模式之变革　184

第三节　董事责任之免除　185

一、经营判断规则与董事责任免除　185

二、董事责任免除之含义及法理依据　195

三、董事责任限制与免除之立法实践　197

第四节 董事补偿制度　205

一、董事补偿制度的概念及其产生背景　205

二、董事补偿制度之实践及其意义　207

三、公司补偿董事之条件　208

四、公司补偿董事之方式　209

五、公司补偿董事之范围　211

第五节 增加董事自由决定权之立法　211

一、“其他利益团体”立法　212

二、对“其他利益团体”立法之评价　213

本章小结　215

第六章 中国董事责任保险发展的制度障碍及对策研究　217

第一节 中国董事责任保险发展的历史与现状　217

一、中国董事责任保险发展之历史考察　217

二、中国董事责任保险发展之现状　218

第二节 中国董事责任保险制度发展的制度障碍　220

一、董事责任保险实施的民法制度障碍　221

二、董事责任保险实施的公司法律制度障碍　226

三、董事责任保险实施的证券法律制度障碍　233

四、董事责任保险实施的程序法律制度障碍　235

第三节 中国董事责任保险制度本土化之对策　236

一、董事责任保险制度与民事法律制度之协调　236

二、董事责任保险制度与公司证券法律制度之协调　238

三、董事责任保险制度与程序法律制度之协调　239

第四节 独立董事制度保险发展之路径选择　240

一、中国独立董事制度发展之现状　240

二、独立董事制度发展之制度障碍　242

三、独立董事责任保险制度发展之路径选择　247

本章小结　249

第七章 中国董事责任保险制度之构建　251

第一节 董事责任保险对中国公司制度完善之价值　251

一、完善董事民事责任制度　252

二、完善公司补偿董事制度　254

三、完善股东诉讼制度　255

四、经营判断规则在限制董事责任中之适用　260

第二节 中国董事责任保险基本制度之构建　261

一、中国构建董事责任保险制度之指导原则　261

二、中国董事责任保险基本制度之具体构建　263

第三节 中国独立董事责任保险制度之构建　270

一、问题的提出　270

二、独立董事责任保险模式之选择　271

三、中国独立董事责任保险制度构建应注意的问题　273

本章小结　278

结语　280

附录 公司董事及高级职员责任保险条款　283

参考文献　295

后记　308