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第一章 矿业权交易法律制度概述1

第一节 矿业权的定义和法律性质1

一、我国矿产资源法对矿业权的定义1

二、矿业权的法律性质3

第二节 矿业权的交易方式5

第三节 矿业权出让制度6

一、矿业权出让制度的演变6

二、矿业权出让的方式及其适用情形7

三、矿业权出让的审批发证权限10

四、矿业权申请人、投标人、竞买人的资格条件13

五、矿业权的出让年限及延续登记14

六、矿业权出让合同的生效及受让人的法律地位16

七、矿业权出让合同的法律性质17

第四节 矿业权二级市场交易制度18

一、矿业权二级市场交易制度的演变18

二、矿业权二级市场交易的方式及条件21

三、矿业权交易合同的生效及物权移转24

四、矿业权二级市场交易的审批权限25

五、矿业权的场内交易制度26

第五节 外商在中国进行矿业权交易的准入矿种和项目27

第六节 目前矿产资源整合存在的若干问题30

一、矿产资源整合的背景和政策30

二、矿产资源整合中存在的问题33

第二章矿业权出让实务操作39

第一节 矿业权出让的方式及其操作程序39

一、招标出让矿业权的操作程序39

二、拍卖出让矿业权的操作程序43

三、挂牌出让矿业权的操作程序46

四、以协议方式出让矿业权的操作程序49

五、以申请在先方式出让矿业权的操作程序50

第二节 矿业权出让交易需要注意的问题50

一、关于“空白地”矿业权招拍挂的问题50

二、关于“空白地”矿业权招拍挂的商业风险问题52

第三节矿业权出让合同及成交确认书参考文本52

一、矿业权出让合同52

二、矿业权出让成交确认书75

三、矿业权出让合同参考文本的使用说明77

第三章 矿业权转让实务操作79

第一节 矿业权转让的操作程序79

一、矿业权转让的一般操作程序79

二、矿业权转让交易一方当事人为国有企业时需要履行的特别程序87

三、向外商转让矿业权的特别规定及需要履行的特别程序87

四、矿业权交易一方当事人为境内上市公司，且该交易构成重大资产重组时需要履行的特别程序94

第二节 矿业权转让交易中需要注意的相关问题98

一、尽职调查的主要内容和范围98

二、矿业权转让交易架构及合同条款设计的重要意义102

第三节 矿业权转让的参考法律文本104

一、矿业权转让合同104

二、保密及排他性协议125

第四节 在使用矿业权转让合同参考文本时应当注意的事项128

第四章 矿业权合资、合作经营实务操作132

第一节 矿业权合资、合作经营的定义和分类132

第二节 矿业权合作的操作程序135

一、非法人型合作（合同型合作）的操作程序135

二、法人型合作的操作程序136

第三节 矿业权合作、合资交易中需要注意的相关问题139

一、关于不设立企业的合作勘查和开采（即合同型的矿业权合作）是否属于矿业权转让的问题140

二、关于合作双方设立合伙型企业是否需要按照矿业权转让的条件和程序进行审批的问题142

三、关于中外合作各方设立合作经营矿业企业的审批过程中，商务部门与国土资源部门和发展改革部门的配合、协调问题143

四、关于国土资源部门在审批矿业权的合作、合资时，如何审查合作、合资各方拟设立的企业的受让资格的问题147

五、关于合作各方拟设立企业为合伙企业的，能否受让不允许个体开采的矿产资源的矿业权的问题148

第四节 矿业权合作合同参考文本148

一、内资企业之间非法人型合作（合同型合作）合同参考文本148

二、内资企业之间法人型合作合同参考文本165

三、中外法人型合作经营合同及公司章程参考文本188

第五章 矿业权出租实务操作236

第一节 矿业权出租的操作程序236

一、矿业权出租的定义236

二、矿业权承租人需要满足的条件237

三、矿业权出租的操作程序237

第二节 矿业权出租交易中需要注意的问题238

一、矿业权租赁和一般租赁的区别238

二、矿业权出租和矿业权转让的区别240

三、矿业权出租和矿业权承包、矿业权合作的区别241

四、矿业权出租合同的效力及合法性问题242

五、矿业权出租交易中的尽职调查243

第三节 矿业权出租合同参考文本及其使用说明243

一、矿业权出租合同243

二、采矿权出租合同参考文本使用说明251

第六章 矿业权抵押实务操作253

第一节 矿业权抵押制度概述253

一、矿业权抵押的定义253

二、关于探矿权能否设定抵押的问题254

三、关于矿业权抵押权的实现问题255

四、关于矿业权抵押后能否再进行转让或出租的问题256

五、关于出租后的矿业权能否设定抵押的问题257

第二节 矿业权抵押的操作程序257

一、矿业权抵押的一般操作程序257

二、以矿业权对外设定抵押担保时的特别要求259

三、公司提供关联抵押担保时的特别要求260

四、上市公司对外担保时的特别要求260

第三节 矿业权抵押交易中需要注意的问题261

一、拟抵押的矿业权是否符合抵押条件261

二、拟抵押的矿业权是否合法有效存续及是否存在权利限制262

三、矿业权设定抵押后能否继续合法有效存续263

四、主合同债务履行期限的控制264

五、矿业权评估机构的选择264

六、矿山的安全生产和环保情况264

第四节 矿业权抵押合同参考文本265

一、探矿权抵押合同265

二、采矿权抵押合同273

第七章 矿业公司股权转让实务操作281

第一节 矿业公司股权转让的界定281

一、矿业公司股权转让的定义281

二、矿业公司股权转让与矿业权转让的区别281

三、矿业公司股权转让中需要注意的相关问题282

第二节 矿业公司股权转让的操作程序284

一、有限责任公司股权转让的一般程序284

二、非上市股份有限公司股份转让的程序286

三、股权受让方为外国投资者时的特别程序287

四、股权转让方为外国投资者时的特别程序288

五、股权转让方为国有单位时的特别程序289

六、股权受让方为国有单位时的特别程序292

七、股权转让一方当事人为境内上市公司，且该交易构成重大资产重组时需要履行的特别程序293

第三节 矿业公司股权转让法律文件的参考文本293

一、股权转让合同293

二、增资扩股协议317

三、尽职调查清单328

第八章 矿业公司分立、合并实务操作335

第一节 公司分立、合并的定义和形式335

一、公司分立的定义和分类335

二、公司合并的定义和分类335

第二节 矿业公司分立、合并的操作程序336

一、矿业公司分立的操作程序336

二、矿业公司合并的操作程序341

第三节 矿业公司分立协议参考文本348

后记355