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第一章 导论1

一、研究的动机、目的1

二、主要概念的使用、界定及解释7

三、本书的研究方法16

四、本书的研究重点和主要内容19

第二章 公司治理结构：控制经营者的制度基础与理论基础第一节 股东有限责任制度与对经营者的控制27

一、古典企业的治理结构27

二、股东有限责任制度与对经营者的控制32

第二节 两权分离理论与对经营者的控制41

一、亚当&斯密的两权分离理论41

二、索尔斯坦&凡勃伦的两权分离理论43

三、伯利和米恩斯的两权分离理论44

四、钱德勒的两权分离理论46

五、两权分离理论与对经营者的控制48

第三节 委托代理理论与对经营者的控制49

一、委托代理的定义和委托代理理论的基本思想49

二、代理问题的重要性及产生原因52

三、代理成本的概念及内容56

四、委托代理理论与对经营者的控制58

第四节 公司利益相关者理论与公司治理结构60

一、公司利益相关者理论的提出及内容61

二、反对公司利益相关者参与公司治理结构的观点与内容63

三、关于公司利益相关者参与公司治理的评价与思考66

第五节 小结69

第三章 公司治理结构制度安排的理念73

第一节 法律的理念73

一、法律理念的含义73

二、法律理念的意义78

三、法律理念与法律价值79

第二节 公司法的理念85

一、公司的性质及目的85

二、公司制度的理念88

三、公司法律制度诸理念的冲突与协调100

第三节 公司治理结构制度安排的理念103

一、自由理念在公司治理结构中的体现104

二、公平价值在公司治理结构中的体现105

三、安全价值在公司治理结构中的体现107

四、效率价值在公司治理结构中的体现108

五、公司治理结构中诸理念的协调与安排110

第四章 公司治理结构的制度安排及核心内容115

第一节 公司治理结构制度安排的两种治理理论模式评析115

一、股东主权理论模式115

二、公司共同治理理论模式117

三、理想与现实——两种模式评析118

四、中国公司治理结构制度安排的取向122

第二节 世界典型国家公司治理结构的模式、成因与股东参与的特点126

一、美国的公司治理结构模式、成因及股东参与的特点126

二、德日两国的公司治理结构模式、成因及股东参与的特点135

第三节 公司治理结构的分权制衡机理与核心内容143

一、公司机关分权制衡的哲学基础143

二、公司治理结构中分权与制衡的规则149

三、公司治理结构分权制衡、激励约束的核心内容——有效控制公司的经营者154

第五章 世界典型国家公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效与漏洞的比较研究第一节 美国公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效与问题174

一、美国公司治理结构控制经营者制度安排的现状与特点174

二、美国公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效188

三、美国公司治理结构控制经营者制度安排存在的漏洞与缺陷192

四、结论197

第二节 日本公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效与问题199

一、日本公司治理结构控制经营者制度安排的现状与特点199

二、日本公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效206

三、日本公司治理结构控制经营者制度安排实践中的问题210

四、结论214

第三节 德国公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效与问题216

一、德国公司治理结构控制经营者制度安排的现状与特点216

二、德国公司治理结构控制经营者制度安排的实践成效222

三、德国公司治理结构控制经营者制度安排实践中的问题226

四、结论231

第六章 我国现代公司治理结构的产生发展及运行现状与问题第一节 我国现代公司治理结构实践、制度与理论产生发展的简要回顾233

一、我国现代公司治理结构产生和发展的实践回顾233

二、我国现代公司治理结构产生和发展的法律制度回顾238

三、我国现代公司治理结构产生和发展的理论研究回顾241

第二节 我国现代公司治理结构制度的运行现状与问题251

一、我国公司治理结构的几种不同控制型模式的特点与问题251

二、我国原《公司法》中公司治理结构法律制度的状况与问题257

三、我国公司治理结构实践的现状与问题266

第七章 我国公司治理结构失效的核心问题及原因分析第一节 我国公司治理结构失效的核心问题是经营者失去控制272

一、股东权规定的严重缺陷和股东大会形骸化使所有者的监督控制落空273

二、监事会不监事使经营者失去了专门监督机关的监控278

三、董事会集体判断原则的抛弃使经营者失去了自我互相制约和监督281

四、结论285

第二节 我国公司治理结构失效与经营者不受控制的深层次原因解析286

第二节 我国公司治理结构失效与经营者不受控制的深层次原因解析 286一、经济生活条件制约着公司治理结构法律制度有效控制经营者核心内容的实现288

二、政治生活条件干扰着公司治理结构有效控制经营者核心内容的实现302

三、社会人文环境消解和破坏了公司治理结构有效控制经营者核心内容的实现309

四、公司所有者的虚位使一切对经营者的监督控制机制虚化为乌有317

第八章 我国公司治理结构控制经营者制度有效作用对策研究第一节 完善我国公司治理结构控制经营者法律制度325

一、新《公司法》对公司治理结构控制经营者制度的加强及其分析326

二、对新《公司法》公司治理结构控制经营者制度的几点不足之处的意见351

第二节 加强公司内部控制，确保公司治理结构控制经营者制度有效作用的实现375

一、内部控制的发展演变375

二、内部控制与公司治理结构的关系380

三、加强我国公司内部控制，确保公司治理结构控制经营者制度的有效作用386

第三节 完善法治，奠定公司治理结构控制经营者制度有效作用的基础394

一、法治的含义394

二、法治社会是公司治理结构控制经营者制度有效作用的基础397

三、完善法治，为公司治理结构控制经营者制度有效作用奠定基础402

第四节 改造社会条件，健全公司治理结构控制经营者制度有效作用的社会环境407

一、改革所有制，优化股权结构407

二、改革政治体制，解决公司经营行政型控制问题415

三、营造现代文化氛围，奠定公司治理结构控制经营者制度有效作用的社会文化条件417

结语420

参考文献425

后记432