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内容提要1

导论1

0.1 研究独立董事制度的理论意义和实践意义1

0.1.1 理论意义1

0.1.2 实践意义3

0.2 课题研究目的、方法和主要思路7

0.2.1 研究目的7

0.2.2 主要研究方法8

0.2.3 研究的主要思路8

第一章 独立董事制度概述10

1.1 董事的分类10

1.1.1 按照董事的来源分类10

1.1.2 按照董事的功能分类11

1.2 独立董事的含义及特征12

1.2.1 独立董事的含义12

1.2.2 独立董事的特征14

1.3 独立董事独立性的界定15

1.3.1 概括式界定法15

1.3.2 列举式界定法16

1.3.3 概括式和列举式相结合的界定方法18

1.4 独立董事制度的含义19

1.5 独立董事制度的目的和作用19

1.5.1 设立独立董事制度的目的20

1.5.2 独立董事制度的作用23

1.6 独立董事制度产生的原因24

1.7 独立董事制度的历史考察及其发展趋势24

第二章 国内外关于独立董事制度研究综述28

2.1 国外独立董事制度研究的主要内容28

2.1.1 独立董事的选择机制28

2.1.2 关于独立董事的角色研究29

2.1.3 独立董事在董事会中的构成比例及影响因素30

2.1.4 独立董事制度与企业业绩31

2.1.5 独立董事履行的职责33

2.1.6 独立董事与企业首席执行官（CEO）的关系34

2.1.7 独立董事与管理层的报酬水平问题35

2.1.8 独立董事与企业购并36

2.1.9 不同制度环境下独立董事对公司的作用和影响37

2.2 国内关于独立董事制度研究综述39

2.2.1 独立董事制度的引入39

2.2.2 独立董事的作用44

2.2.3 独立董事的选择46

2.2.4 独立董事的职能与权力49

2.2.5 独立董事的激励机制50

2.2.6 独立董事在董事会中的比例52

2.2.7 独立董事与监事会的关系53

2.2.8 独立董事向谁负责53

2.2.9 独立董事的保障问题54

第三章 独立董事制度的理论基础59

3.1 公司治理理论59

3.1.1 公司治理的内涵59

3.1.2 公司治理的主体和客体63

3.1.3 公司治理的基本模式64

3.2 委托代理理论66

3.2.1 委托代理关系的内涵66

3.2.2 委托代理理论的假设条件67

3.2.3 委托代理理论的主要观点67

3.2.4 委托代理理论研究近况75

3.3 激励约束理论77

3.3.1 内容型激励理论77

3.3.2 过程型激励理论81

3.3.3 解决激励问题的主要方法83

3.4 相关利益者理论84

3.4.1 相关利益者的定义84

3.4.2 相关利益者与公司治理89

3.4.3 相关利益者理论与独立董事制度91

第四章 若干国家和地区独立董事制度的实践93

4.1 美国独立董事制度93

4.1.1 美国独立董事独立性的界定93

4.1.2 美国独立董事的选任98

4.1.3 美国独立董事的职责101

4.1.4 美国独立董事职权的行使102

4.1.5 美国独立董事的报酬105

4.2 英国独立董事制度106

4.2.1 英国独立董事独立性的界定106

4.2.2 英国独立董事的任免107

4.2.3 英国独立董事的职责108

4.2.4 英国独立董事的报酬109

4.3 日本独立董事制度110

4.3.1 日本独立董事的演进110

4.3.2 日本现行独立董事制度概要111

4.4 韩国及中国香港独立董事制度113

4.4.1 韩国独立董事制度113

4.4.2 中国香港独立董事制度114

第五章 中国与国外独立董事制度的比较117

5.1 制度规定形式的比较117

5.2 独立董事独立性规定的比较119

5.3 独立董事人数与比例规定的比较121

5.4 独立董事任职资格的比较122

5.5 独立董事职责与行使职权机构的比较123

5.6 独立董事薪酬激励的比较125

第六章 独立董事制度的博弈模型分析127

6.1 博弈论与纳什均衡127

6.2 现代博弈论对独立董事制度的理解128

6.3 独立董事产生的博弈分析模型128

6.3.1 模型的建立129

6.3.2 模型对独立董事产生的解释133

6.3.3 模型的结论和可供检验的含义138

6.4 独立董事与经营者完全信息静态博弈——纳什均衡139

6.5 独立董事与CEO不完全信息动态博弈分析142

6.5.1 博弈模型142

6.5.2 博弈均衡的求解144

6.5.3 对求解结果的解释144

6.5.4 模型的缺陷146

6.6 独立董事在中国公司治理结构中作用的博弈模型分析147

6.6.1 引入独立董事前公司利益相关者之间的博弈分析147

6.6.2 委托人与代理人的博弈分析150

6.6.3 独立董事引入后独立董事与“内部人控制”的博弈分析153

第七章 独立董事制度与企业绩效相关性的实证分析159

7.1 独立董事制度与公司绩效相关性研究的简述159

7.1.1 国外的研究159

7.1.2 国内的研究161

7.2 中国上市公司独立董事制度的实证分析161

7.2.1 实证分析的目的161

7.2.2 实证分析的方法162

7.2.3 2002年886家样本公司的实证分析162

7.2.4 2003年392家样本公司的实证分析166

7.2.5 2002年与2003年独立董事及企业业绩的比较171

7.3 本章小结172

第八章 中国上市公司独立董事制度——现状、问题、目标模式和对策建议173

8.1 中国上市公司独立董事制度的现状173

8.1.1 中国上市公司独立董事制度的建立过程173

8.1.2 中国上市公司独立董事制度的制度框架和主要内容174

8.1.3 中国上市公司引入独立董事制度的进展情况175

8.2 中国独立董事制度存在的主要问题177

8.2.1 目前独立董事制度的主要问题177

8.2.2 独立董事制度在制度层面的主要问题177

8.3 中国独立董事制度目标模式的选择180

8.3.1 目标模式选择的客观依据180

8.3.2 可供选择的目标模式181

8.4 完善中国独立董事制度的对策建议184

8.4.1 完善独立董事运行机制184

8.4.2 建立有效的制度环境和政策体系187

8.4.3 制定独立董事法，构建执业准则189

8.4.4 建立独立董事的行业自律体系190

8.4.5 完善独立董事责任与保障机制191

8.4.6 营造诚信的外部环境192

8.5 本章小结193

结束语194

参考文献196

附录1：2002年上市公司独立董事及企业业绩相关数据情况表（886家样本）207

附录2：2003年我国部分上市公司独立董事及企业业绩相关数据情况表（392家样本）245

后记262