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第一编　公司与公司法概论1

第一章　公司概论1

第一节　公司的意义1

一、公司的界定1

二、公司存在的理由2

三、公司与合伙组织的关系4

第二节　公司的种类8

一、人合公司、资合公司和混合公司9

二、人合公司的种类10

三、资合公司的种类11

四、公司的其他分类12

第三节　公司的性质13

一、概述13

二、公司拟制理论14

三、公司契约理论15

第二章　公司法概论19

第一节　公司法的性质19

一、公司法的界定19

二、公司法的性质19

三、公司法的任意性20

第二节　公司法的历史22

一、早期的商事组织形式22

二、英国、法国公司法的历史23

三、法国公司法的历史28

四、我国公司法的历史32

第三节　当代公司法的统一化趋势34

一、英美法系国家公司法的统一化趋势34

二、大陆法系国家公司法的统一化趋势35

三、两大法系国家公司法的统一化趋势37

第四节　公司法的利益平衡作用38

一、概述38

二、公司承担的社会责任39

三、公司法调整的各种关系46

第二编　公司设立制度49

第三章　公司设立的条件和程序49

第一节　公司设立概论49

一、公司设立的界定49

二、公司设立的制定法根据49

三、公司设立的各种条件和程序50

第二节　公司发起人50

一、公司发起人的界定50

二、公司发起人对公司承担的受托义务51

三、公司发起人承担的制定法上的义务54

第三节　公司设立的实质性要件（一）55

一、公司股东的同意55

二、公司股东的缔约能力57

三、公司的标的60

四、公司的合法原因60

第四节　公司设立的实质性要件（二）61

一、公司股东的非单一性要件61

二、公司股东对公司经营结果的分担与分享63

三、具有设立公司的主观意图65

四、公司股东的出资达到法定最低资本限额66

第五节　公司的设立程序68

一、公司股东的出资68

二、公司章程的制定72

三、公司章程的公开75

第六节　公司设立前契约的法律效力77

一、公司设立前的契约行为77

二、欧共体对公司设立前契约效力的规定77

三、英美公司法对公司设立前契约效力的规定78

四、公司就其设立中的行为承担法律责任的根据79

五、我国公司法应当采取的理论81

第七节　公司瑕疵设立的法律效力82

一、公司设立瑕疵的界定82

二、公司设立证书的公信力82

三、瑕疵设立公司的强制性解散83

四、公司设立程序合法化理论83

第四章　公司设立的法律后果：公司的法人格85

第一节　公司人格独立的具体表现：公司的生命85

一、公司名称85

二、公司的目的87

三、公司的住所88

四、公司的国籍90

五、公司的持续期限91

第二节　公司人格独立的具体表现：公司的权力92

一、公司权力的种类92

二、公司章程规定的权力92

三、公司制定法规定的权力94

第三节　公司人格独立的其他具体表现96

一、公司股东的有限责任96

二、公司法人财产所有权98

三、公司的侵权责任能力100

四、公司的犯罪责任102

五、公司的诉讼主体资格103

第四节　公司法上的越权行为原则104

一、越权行为原则的历史104

二、越权行为原则的功能104

三、越权行为原则的衰落105

四、越权行为原则与我国公司法106

第五节　公司人格的否认107

一、公司人格否认的法律根据107

二、公司人格否认的理论基础108

三、公司人格否认适用的具体对象110

四、公司人格否认适用的原因111

第五章　公司设立的法律后果：公司的资本113

第一节　公司资本的界定113

第二节　公司的资本主义114

一、公司资本确定主义114

二、公司资本授权主义115

三、公司资本授权主义的优越性117

第三节　公司资本维持原则119

一、公司资本维持原则的意义119

二、公司股份资本认购之限制119

三、公司股份折价发行之禁止121

四、公司对自己股份购买之禁止121

五、其他法律手段122

第四节　公司的股份资本123

一、公司股份的界定123

二、公司股份的种类124

三、公司股份的发行126

第五节　公司的债务资本128

一、公司债务资本的界定128

二、公司债的性质129

三、公司债的种类130

四、公司债与公司股份的异同131

第六章　公司设立的法律后果：公司义务的强制性承担133

第一节　公司遵守财务会计制度的义务133

一、公司财务会计制度总论133

二、公司制作财务会计报告的义务134

三、公司税后利润分配的规定140

第二节　公司董事重大利益的公开披露142

一、公司董事自我交易的公开披露142

二、公司董事对股票和债券的利害关系的公开披露145

三、公司董事特定事项的注册登记147

第三节　公司在证券市场中的信息强制性公开148

一、公司在发行市场上的信息公开149

二、公司在流通市场上的信息披露150

三、违反信息公开制度的法律责任152

第三编　公司法的治理结构154

第七章　公司股东与股东会154

第一节　公司股东概述154

一、公司股东的概念154

二、股东资格的取得与丧失155

三、公司股东资格的限制156

第二节　股东的权利157

一、股东权概述157

二、股东的表决权160

三、股东的知情权164

四、股东诉讼提起权166

五、持异议股东享有的股份价值的评估权168

六、股东享有的其他权利170

第三节　股东的派生诉讼提起权172

一、提起派生诉讼的权利主体172

二、提起派生诉讼的前提条件173

三、派生诉讼的程序175

四、派生诉讼股东的权利和责任176

五、法庭在派生诉讼中的作用177

第四节　公司小股东的法律保护178

一、公司小股东法律保护的必要性178

二、公司小股东法律保护的特点179

三、公司小股东法律保护的方法180

第五节　公司股东的义务和责任181

一、股东义务概述181

二、股东的出资义务182

三、股东的诚信义务184

四、股东的其他义务185

第六节　公司股东会186

一、股东会的意义186

二、股东会的职权187

三、股东会会议的种类188

四、股东会会议的召集程序190

五、股东会会议的运作193

六、股东会的决议194

七、股东大会决议瑕疵的救济197

第八章　公司董事与董事会200

第一节　公司董事概述200

一、公司董事的界定200

二、公司董事的特征200

三、公司董事的种类201

四、公司董事的身份203

五、公司董事的人数及任期205

第二节　公司董事的选任与解任206

一、董事的任职资格206

二、公司董事的选任方式209

三、公司董事的解除212

第三节　公司董事的权力及权利214

一、公司董事权力的产生原因214

二、公司董事权力的内容215

三、董事行使权力时应遵循的原则216

四、公司董事的权利217

第四节　公司董事的义务217

一、注意义务218

二、忠实义务220

三、忠实义务和注意义务的关系223

第五节　公司董事的责任224

一、董事对公司承担的法律责任224

二、董事对第三人承担的法律责任225

三、对董事责任的追究227

四、董事责任的救济227

第六节　公司董事会231

一、公司董事会的概念与特征231

二、董事会的权限232

三、公司董事会会议234

四、大公司董事会的发展趋势238

第九章　公司法规定的其他利益关系主体244

第一节　公司的高级管理人员244

一、公司高级管理人员的法律地位244

二、公司高级管理人员的权力来源245

三、公司高级管理人员的权力范围及其限制246

四、公司高级管理人员的民事义务247

五、我国公司法所规定的公司经理248

第二节　公司监事与监事会250

一、概述250

二、监事会的组成250

三、监事会的职权253

四、监事的权利、义务和责任256

五、监事会独立性的确保和监督职权的强化257

第三节　公司债权人258

一、公司债权人的法律地位258

二、现代公司法为公司债权人提供的一般保护259

三、公司董事对公司债权人承担的侵权责任261

第四节　公司其他类型的利害关系人261

一、公司雇员261

二、销售商262

三、客户262

四、周边居民263

第四编　公司组织结构的变更第十章　公司组织结构变更的各种形态264

第一节　公司组织结构变更264

第二节　公司组织章程变更265

一、公司组织章程变更的意义265

二、公司组织章程变更的程序265

三、公司组织章程变更的效力267

第三节　公司资本的减少268

一、公司资本减少的意义268

二、公司资本减少的程序268

三、减资的效力与无效之诉270

第四节　公司合并271

一、公司合并概述271

二、公司合并的程序273

三、公司合并对股东和债权人等利害关系人的保护274

四、简易合并和略式合并275

第五节　公司分立276

一、公司分立的概念和意义276

二、公司分立的形式277

三、公司分立的程序277

四、公司分立对股东和债权人等利害关系人的保护278

第六节　公司重整280

一、公司重整概述280

二、公司重整制度的内容281

第七节　公司组织形式的变更284

一、公司组织形式变更概述284

二、公司组织形式变更的种类284

三、公司组织形式变更的条件285

四、公司组织形式变更的程序285

五、公司组织形式变更的效力286

第十一章　公司的收购287

第一节　公司收购概述287

一、公司收购的界定287

二、公司收购的种类288

三、公司收购产生的原因289

第二节　公司收购的法律调整290

一、公司收购法律调整概述290

二、英国城市法典对公司收购的法律调整290

三、美国有关法律对公司收购的法律调整291

四、我国证券法对公司收购的法律调整292

第三节　公司收购方面的主要法律规则293

一、公司收购信息的强制性公开293

二、目标公司股东的法律保护规则296

三、目标公司董事会的行为规则297

第四节　公司收购策略与反收购策略299

一、公司收购与反收购策略概论299

二、公司收购要约人的进攻策略299

三、目标公司的防御策略301

第十二章　公司的解散、破产和清算304

第一节公　司的解散304

一、公司解散的概念及其特征304

二、公司解散的原因305

三、解散公示和公司的继续309

四、公司解散的生效及后果310

第二节　公司的破产311

一、公司破产的基本功能311

二、公司破产原因312

三、公司破产的程序312

第三节　公司的清算314

一、公司清算概述314

二、清算人315

三、清算中对债权人的保护320

四、清算中对董事责任的追究321

五、公司财产的分派322

六、清算结束322

第五编　各种形式的公司324

第十三章　有限责任公司324

第一节　有限责任公司概述324

一、有限责任公司的概念324

二、有限责任公司的特征324

第二节　有限责任公司的优点和缺点328

一、有限责任公司概述328

二、有限责任公司的优点329

三、有限责任公司的缺点330

第三节　国有独资公司331

一、国有独资公司的概念和特征331

二、国有独资公司的设立332

三、国有独资公司的组织机构333

第四节　一人公司335

一、一人公司的概念和特征335

二、一人有限责任公司与其他企业组织形式的区别335

三、一人有限责任公司的分类336

四、一人有限责任公司的特别法律规定337

第十四章　股份有限公司339

第一节　股份有限公司概述339

一、股份有限公司的概念339

二、股份有限公司的特征340

三、股份有限公司与有限责任公司的比较341

四、股份有限公司的利弊343

第二节　上市公司346

一、上市公司的概念和特征346

二、上市公司的法定条件346

三、股份有限公司申请股票上市的程序347

四、上市公司股票上市的暂停和终止348

第三节　股份发行348

一、股份发行的概念和种类348

二、股份发行的原则349

三、股份发行的条件350

四、股票发行的程序351

第四节　公司债券的发行354

一、公司债券的发行概念和特征354

二、公司债券的发行条件354

三、公司债券的发行程序355

四、公司债券的发行事项356

第十五章　关联公司358

第一节　关联公司概述358

一、关联公司的概念358

二、关联公司的特征359

三、关联公司的利弊362

第二节　关联公司的几种表现形态363

一、母公司与子公司363

二、控股公司与被控股公司364

三、企业集团365

四、跨国公司366

第三节　关联公司的法律规制367

一、关联公司对现行法律的挑战367

二、对关联公司中的从属公司债权人利益的保护368

三、对从属公司及其少数股东利益的法律保护371

四、相互投资公司中少数股东和债权人的保护373

五、我国对关联公司交易的一般规制措施377

第十六章　外国公司分支机构380

第一节　外国公司分支机构的法律地位380

一、外国公司的概念和特征380

二、外国公司分支机构的法律地位381

第二节　外国公司分支机构的设立382

一、外国公司分支机构设立的概念382

二、外国公司分支机构的设立条件382

三、外国公司在中国境内设立分支机构的程序383

第三节　外国公司分支机构的撤销和清算384

一、外国公司分支机构的撤销384

二、外国公司分支机构的清算384

主要参考文献385