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第一章　公司法概述1

第一节　公司的概念和特点1

一、公司的语源1

二、公司的概念和特点2

三、公司企业与其他法律企业形态6

第二节　公司法的概念和特性14

一、公司法的概念14

二、公司法的调整对象14

三、公司法的性质和特征15

第三节　公司法的立法模式和表现形式19

一、公司法的立法模式19

二、公司法的表现形式21

第四节　公司法的价值功能和基本原则23

一、公司法的价值功能23

二、公司法的基本原则25

第二章　公司的种类30

第一节　公司的基本分类30

一、无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司30

二、封闭式公司和开放式公司32

三、人合公司、资合公司及中间公司32

四、母公司和子公司33

五、总公司和分公司33

六、本国公司和外国公司33

七、一般法上的公司和特别法上的公司34

第二节　有限责任公司35

一、有限责任公司的概念和特征35

二、有限责任公司的制度成因及简要评价36

三、一人有限责任公司38

四、国有独资公司40

第三节　股份有限公司43

一、股份有限公司的概念和特点43

二、股份有限公司的利弊分析44

三、上市公司46

第四节　外商投资公司50

第三章　公司的设立52

第一节　公司设立概述52

一、公司设立的定义与性质52

二、公司设立的原则53

第二节　公司设立的方式、条件和程序55

一、公司设立的方式55

二、公司的设立条件58

三、公司设立的程序61

第三节　公司设立的效力69

一、公司设立效力概述69

二、公司成立70

三、公司不成立77

四、公司设立瑕疵78

五、公司设立的法律责任82

第四章　公司章程86

第一节　公司章程概说86

一、公司章程的概念86

二、公司章程的特征87

三、公司章程的作用89

第二节　公司章程的性质和效力90

一、公司章程的性质90

二、公司章程的效力92

第三节　公司章程的内容95

一、公司章程记载内容的分类标准95

二、我国《公司法》关于公司章程内容的规定96

第四节　公司章程的制定和修改98

一、公司章程的制定98

二、公司章程的修改101

第五章　公司的人格制度104

第一节　公司人格概述104

一、公司人格的内涵104

二、公司人格的历史演进105

三、公司人格的特征107

四、公司人格的构成要素108

第二节　公司的名称和住所110

一、公司的名称110

二、公司的住所113

第三节　公司的能力113

一、公司的权利能力113

二、公司的行为能力122

三、公司的责任能力123

第四节　公司人格否认制度124

一、公司人格否认的含义124

二、公司人格否认制度的本质和基本特征125

三、公司人格否认法理适用的一般场合和条件126

四、公司人格否认制度在中国的运用与发展129

第六章　股东、股权与公司法人财产权132

第一节　股东132

一、股东的含义及其构成132

二、股东资格的认定134

三、股东的权利和义务139

第二节　股权与公司法人财产权143

一、股权的概念和性质143

二、公司法人财产权的概念和性质149

三、股权与公司法人所有权的关系151

第七章　公司资本与出资制度153

第一节　公司资本制度153

一、公司资本的内涵154

二、公司资本三原则及其演变156

三、公司资本制度的基本模式159

四、公司最低资本额162

五、公司资本的变更163

第二节　股东出资制度167

一、出资制度概述167

二、出资方法167

三、出资形式168

四、股东出资义务之履行及违约责任177

五、财产承受和事后设立180

六、股东出资的构成181

七、出资转让182

第八章　股份与公司债187

第一节　股份187

一、股份的概念和特征187

二、股份的种类188

三、股票192

四、股份的发行193

五、股份的转让199

第二节　公司债202

一、公司债的概念和特点202

二、公司债券及其种类203

三、公司债券的发行205

四、公司债的转让、上市、偿还与转换209

第九章　公司治理结构212

第一节　公司治理结构概述212

一、公司治理结构及其演进212

二、公司治理结构的主要模式214

三、不同类型公司治理结构的主要特点217

第二节　股东会220

一、股东会的概念220

二、股东会的职权222

三、股东会会议的种类222

四、股东会会议的召集和主持223

五、股东表决权的行使225

六、股东会决议228

第三节　股东利益平衡与中小股东权益保护231

一、概述231

二、新《公司法》所确立的中小股东利益保护机制232

三、控股股东和实际控制人的特殊义务235

第四节　董事会239

一、董事会的概念和职权239

二、董事会的组成241

三、董事会会议246

第五节　监事会248

一、监事会的概念和职权248

二、监事会的组成252

三、监事会会议253

第六节　经理254

一、经理的概念和内涵254

二、经理机关的设置256

三、经理权256

第七节　董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任259

一、董事、监事、高级管理人员的任职资格259

二、董事、监事、高级管理人员的义务261

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任266

第十章　公司的财务会计与利润分配制度271

第一节　公司财务会计制度271

一、公司财务会计制度的含义及特点271

二、公司的财务会计报告及其编制273

第二节　公司的利润分配制度277

一、公司利润分配制度的含义277

二、可分配利润的确定278

三、公司利润分配的原则278

四、股利分配的方式278

五、公司利润分配方案的提出、批准和分配顺序279

六、违法分配的后果280

七、公积金与公益金制度280

第十一章　公司的变更与终止282

第一节　概述282

一、公司的变更282

二、公司的终止283

第二节　公司的合并与分立284

一、公司的合并284

二、公司的分立290

第三节　公司形式的变更294

一、公司形式变更的概念和特点294

二、公司形式变更的种类295

三、公司形式变更的要件296

四、公司形式变更的程序298

五、公司形式变更的无效及其处理300

第四节　公司的解散与清算300

一、公司解散300

二、公司清算303

三、与公司解散和清算相关的其他几个法律问题308

附录：《中华人民共和国公司法》312

主要参考书目343