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前言1

第一章 企业改制与发行上市概述1

第一节 企业改制与发行上市的涵义1

第二节 企业改制并发行上市的意义2

第三节 中国企业主要上市地介绍5

第二章 企业改制与发行上市的程序20

第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度20

第二节 企业改制与发行上市的程序31

第三章 企业改制与发行上市中的主要实质问题41

第一节 企业改制所涉及的主要问题41

第二节 企业发行与上市应具备的条件55

第三节 关联交易和同业竞争问题62

第四节 企业改制与发行上市涉及的信息披露及其他重要问题68

第四章 《公司法》、《证券法》修改的主要内容及对发行上市规则的影响77

第一节 《公司法》修改的主要内容78

第二节 《证券法》修改的主要内容91

第三节 《公司法》、《证券法》的修改对发行上市规则的影响105

第五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题112

第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责112

第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构116

第三节 各个中介机构之间的协调问题118

第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题120

第五节 改制重组中的资产评估问题141

第六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作147

第一节 律师的核查和验证工作147

第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书153

第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作159

第四节 律师应当制作工作底稿161

第七章 企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书164

第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单164

第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书173

第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告178

第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本214

第八章 各类企业改制与发行上市的特点253

第一节 金融企业改制上市的特点253

第二节 能源企业改制发行上市的特点260

第三节 高科技企业改制发行上市的特点266

第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点270

第五节 民营企业改制发行上市的特点273

第六节 外商投资企业改制发行上市的特点279

第九章 各类企业改制上市的案例及评析283

第一节 ××银行股份有限公司首次公开发行股票与上市案例283

第二节 ××能源股份有限公司首次公开发行股票与上市案例293

第三节 浙江××科技股份有限公司改制发行上市案例311

第四节 ××房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票与上市案例319

第五节 广东××光电科技股份有限公司首次公开发行股票与上市案例331

第六节 青岛××股份有限公司首次公开发行股票与上市案例339

第七节 福建××科技股份有限公司首次公开发行上市案例347

第八节 ××科技股份有限公司首次公开发行并上市案例354

第九节 ××集团股份有限公司首次公开发行并上市案例362

第十节 江苏××股份有限公司改制上市案例及评析371

第十一节 宁波××股份有限公司改制上市案例及评析375

第十二节 苏州××建筑装饰股份有限公司改制上市案例及评析382

第十三节 天津××股份有限公司改制上市案例及评析387

第十四节 河南××股份有限公司改制上市案例及评析391

第十五节 江苏××铝业股份有限公司改制上市案例及评析399

附录405

中华人民共和国公司法405

中华人民共和国证券法427

国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》的通知453

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知456

中华人民共和国公司登记管理条例461

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知471

国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见475

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知479

指导外商投资方向规定482

企业国有资产监督管理暂行条例484

国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见489

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）490

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定490

首次公开发行股票并上市管理办法494

股票发行审核标准备忘录第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求500

关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见501

股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程502

股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法503

关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知504

关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知505

上市公司信息披露管理办法519

中国证监会发布《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》528

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）533

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）553

公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理557

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告558

关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知566

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知566

证券发行上市保荐制度暂行办法567

关于发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知576

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则583

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法585

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见590

关于战略配售有关问题的通知592

证券发行与承销管理办法592

关于做好询价工作相关问题的函599

超额配售选择权试点意见603

关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知605

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知607

关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知613

证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知614

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知615

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见618

上海证券交易所股票上市规则621

深圳证券交易所股票上市规则664

关于企业国有产权转让有关事项的通知664

关于企业国有产权转让有关问题的通知667

关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知668

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知672

国有资产评估管理若干问题的规定674

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知676

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见678

外商投资股份公司有关问题的通知679

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定680

公司注册资本登记管理规定684

国家环境保护总局关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见687

后记689