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第一章 审核标准1

第一节 核心标准1

一、详尽标准的缺失1

二、三大核心标准：盈利能力、合法性、信息披露2

三、四个效应2

第二节 主板和创业板审核标准比较3

一、经营性指标4

二、财务性指标6

三、治理性指标7

四、合法性指标10

第三节 工作规则12

一、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的分解整理12

二、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的分解整理21

第二章 信息披露28

一、《证券法》对申请上市的信息披露的基本要求28

二、违规披露信息的归责原则28

三、欺诈发行的法律责任29

四、欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成31

五、实事求是和避免极端32

第三章 主体资格34

第一节 出资34

一、一般规定34

二、关于出资瑕疵问题36

三、瑕疵出资股东的法律责任45

四、瑕疵股权出资转让后的法律责任46

五、抽逃出资与虚假出资48

六、股权出资49

七、债权转股权52

第二节 股东54

一、不适格股东54

二、股份锁定问题60

三、法律对股东资格的认定标准67

四、涉及上市公司权益67

五、外商投资企业改制上市相关问题68

六、中国自然人是否可对外资股份公司增资74

七、境内自然人成为外商投资企业股东的突破74

八、取得境外居留权的中国公民持有股权的属性75

九、夫妻共同设立公司76

十、合伙企业76

十一、交叉持股77

十二、一股独大78

十三、突击入股79

十四、预防PE腐败79

十五、股权激励80

十六、对赌协议80

十七、股东200人问题83

十八、被吊销营业执照企业法定代表人任职问题84

十九、管理层设立合伙企业持股86

二十、国有企业职工持股的相关规定87

二十一、“产学研”问题90

二十二、工商登记效力问题90

第三节 实际控制人91

一、确定实际控制人的意义91

二、实际控制人和一致行动人的法律含义和解释91

三、认定实际控制人的较为混乱的现状91

四、如何进行判断和认定96

五、实际控制人的认定应适度宽松102

六、“无实际控制人”结论应审慎得出103

七、“一股独大”的思考105

第四节 历史沿革105

一、上市前重组的内容、要求和需要避免的误105

二、业绩连续计算107

三、股权变动113

四、增资121

五、减资123

六、整体变更123

七、国有企业改制的基本流程129

八、债务承担和有限责任的突破130

第四章 独立性132

第一节 独立性的五个方面132

一、独立性的五个方面132

二、独立性的分类133

三、影响发行人独立性的兼职134

第二节 关联交易134

一、关联交易的内容134

二、关联方的范围（第一种示意图）135

三、关联人的范围（第二种示意图）137

四、关联方的相关法律法规比较138

五、亲属141

六、判断和关注关联交易对发行上市的影响142

七、关联交易的信息披露要求144

八、关联交易的解决方式144

九、目标公司去关联化的思考145

第三节 同业竞争145

一、禁止性规定145

二、同业竞争的判断146

三、同业竞争的解决146

第五章 持续盈利能力148

一、真正有价值的是“优质”持续盈利能力148

二、持续盈利能力、核心竞争力、风险因素三者之间的关系149

三、风险模型149

四、风险模型的法规实证研究150

五、风险模型的上市公司案例实证研究152

六、小结154

第六章 募集资金运用156

一、三个宏观问题156

二、应该高度关注的若干方面157

三、中小板发行上市募集资金运用策划158

四、以上海为例，列举项目核准、备案及建设审批流程指南161

第七章 规范运行171

一、重大违法行为171

二、行政处罚两年时效问题172

三、人员任职限制的总结173

四、董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务177

五、企业间借贷179

六、内部职工借款185

七、环境保护186

八、产业政策195

九、经营范围201

十、前置许可和后置许可202

十一、以基本金属为例，说明行业监管基本法律环境205

十二、开具无罪证明的注意事项208

十三、违规票据融资问题209

十四、诉讼和仲裁210

十五、法律风险211

十六、法人治理结构211

第八章 会计与税务213

第一节 会计213

一、会计问题的本质和关键213

二、操纵利润的常见方法213

三、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策217

四、监管层高度关注的财会事项和政策把握218

五、补充信息披露实证举例汇总223

六、主板、创业板的股利分配政策要求240

七、股份支付243

八、评估验资复核总结244

九、关联方披露概述246

第二节 税务254

一、企业重组税收基本结论254

二、居民纳税义务人和非居民纳税义务人的纳税义务260

三、外商投资企业不足25％补税问题262

四、整体变更中的纳税义务266

五、股权转让定价问题274

六、征收税收滞纳金不具有行政处罚的性质276

七、税收优惠合法性问题278

八、带征问题283

九、社会福利企业税收优惠285

十、政府补贴处理287

十一、高新技术企业291

十二、欠缴税款问题296

第九章 专项问题298

第一节 国资298

一、基本法律框架298

二、规范国有产权的流转行为302

三、非主营业务资产剥离313

四、国有企业改制314

五、国有股转持问题317

六、国资参股企业股权转让327

第二节 集体企业329

一、集体企业问题常用法规330

二、集体企业的两个基本问题331

三、截至目前，集体企业改制的实务结论334

第三节 红筹回归334

一、红筹发展的历史回顾334

二、境外间接上市的监管法规及其主要内容336

三、股权控制模式下对于境内监管法规的遵循339

四、合同控制模式下对于国内法的遵循341

五、10号文后股权控制模式的一个特例342

六、10号文时代的15种红筹模式343

七、红筹回归的产业政策问题345

八、红筹回归的业绩连续计算问题345

九、取消红筹架构的细节问题346

十、监管部门重点关注的问题349

第四节 土地350

一、与土地有关的基本法律框架350

二、土地权利概述353

三、企业重组上市过程中常见的土地法律问题357

第五节 知识产权368

一、商标368

二、专利权（上）377

三、专利权（下）387

四、著作权393

第六节 劳动393

一、公司充分、善意地履行劳动法规定的义务394

二、社会保险394

三、住房公积金398

四、劳务派遣398

五、竞业限制399

第十章 未过会原因400

第一节 未过会原因（上）400

一、因信息披露原因未过会400

二、因主体资格原因未过会403

三、因独立性原因未过会412

四、因持续盈利能力原因未过会417

五、因募集资金运用原因未过会425

六、因规范运行原因未过会433

七、因会计与税务原因未过会437

第二节 未过会原因（下）442