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第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战1

第一章 导语：公司博弈与契约精神3

一、公司治理基本哲学3

二、“契约精神”之实质在于公平5

三、改造中国的商业伦理与文明7

第二章 股东“战争”——“达能”VS“娃哈哈”国际巨额投资纠纷8

一、事件实质：国际资本与民族资本的博弈9

二、研讨与造势：做好舆论和理论准备12

三、初识宗庆后：“隆中对”确定合作方向14

四、定位：我要给职工群众做代理律师16

五、四场艰难的“媒体战”17

六、全球范围内全方位的“法律战”24

七、拿捏得体的“政治战”26

八、有理有据的“偷税门”应对战28

九、耐人寻味的“买办战”32

十、结局：妥协的理性与智慧32

第三章 股权“对决”——国美内战：国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”的本土博弈36

一、和谐即共赢：跨国资本VS民族资本37

二、“&国美内战”的道义资源之争38

三、“国美内战”的人力资源之争42

四、“国美内战”的资本资源之争44

五、“国美内战”的政治资源之争——预测：“政治正当性”或将左右国美之争45

六、资本的博弈与妥协：国美特别股东大会46

七、理性的妥协是国美最大的胜利：“后陈晓时代”的国美成长之路49

八、国美的当下与未来56

九、委托书收购——上市公司“一次性选票”对决的另类思路56

第四章 公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎58

一、公司“政变”：第二大股东“推翻”第一大股东58

二、自我救赎：构建博弈的“载体”与方式59

三、寻找各方利益平衡的思路与方案61

四、平衡博弈的启示62

第五章 股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式63

一、支付宝股权之争：“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO？63

二、老股东恶意仲裁掏空公司？70

第六章 股东搏杀——方正PK政泉：从民族证券到方正证券74

一、方正与政泉系的“握手”74

二、争议：从民族证券到方正证券76

三、“内讧”的代价？79

四、谁是真正的受害者80

五、背景资料：赵大建、民族证券、方正证券与方正PK政泉82

六、附：周祖豹之死——公司治理不善，是会出人命的86

第七章 真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理88

一、隐名股东“变身”具名股东：股东资格确认以实际出资为准88

二、如何控制隐名股东非理性地损害公司利益91

第八章 公司“混战”——“万科”多元利益主体间的时代博弈95

一、“万科之争”——中国“特色政治经济学”的公司博弈？95

二、万科董事会决议效力的三个核心法律问题110

三、“万科事件”与中国式独立董事制度之完善112

四、从“万科事件”看公司九大典型“内战”118

第九章 结语：《公司法解释（四）》背景下的公司控制权之争127

一、关于决议效力127

二、关于强化对股东法定知情权的保护128

三、探索完善对股东利润分配权的司法救济128

四、关于规范股东优先购买权的行使129

五、关于股东代表诉讼（派生诉讼）129

第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”131

第十章 导语：信托责任与家族“立宪”133

一、强化家族纽带133

二、强化信托责任135

三、理顺股东、公司、职业经理人之间的关系135

四、家族传承的六大核心法律问题136

第十一章 “家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争138

一、中复电讯：夫妻反目139

二、新鸿基：手足相煎143

三、海鑫集团：家族“暗战”148

四、巨联集团：遭遇“内鬼”150

五、雷士照明：吴长江，从“尊贵创始人”到“失节经理人”的坠落153

第十二章 家族：警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险应当注意的十个问题165

一、法律与家族企业166

二、家族企业的三大基本纽带166

三、家族企业的三大类风险166

四、公权力“收拾”民营企业家的“三板斧”168

五、民营企业刑事风险的三大成因169

六、有效应对刑事风险的三大机制建设170

七、刑事自救的三大社会资源170

八、刑事自救的三大技巧171

九、刑事风险的三大教训171

十、民企保护与社会进步172

第十三章 企业家的“法律管家”与“法律保镖”！173

一、商事争端中有效化解刑事风险的多元方式174

二、“有效辩护”与律师及企业家庭审前应当做好的十项辩护工作177

三、安邦PK财新——企业“怒怼”媒体的十种基本模式180

第三编 居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的法律技巧185

第十四章 导语：中国式全球化并购与央企重组基本路径187

一、中国式并购的全景式描绘187

二、央企合并和重组路径的解读188

第十五章 “倒腾”上市公司的那些事儿——股权并购的八种基本手法191

一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？192

二、举牌收购：北大方正“吃掉”延中实业（600601）成功上市193

三、收购母公司：凯雷收购徐工（000425）的“后山小道”193

四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（000508）的“借尸还魂”之路194

五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司（600159）的上市之道198

六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸（000718）198

七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（600282）199

八、定向增发加换股吸收合并：华远地产（600743）的戏剧性上市之路200

第十六章 暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法”202

一、控股母公司：郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争203

二、VIE架构：新浪的“协议控制”架构分析210

三、司法实践中认定VIE协议效力的几个问题213

四、VIE架构拆分与中概股回归的法律问题215

五、应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术”222

第十七章 社会声望——特殊的公司控制力227

一、热点新闻：“绝不行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿”228

二、事件背景：近十余年来，“新贵之盟”控制下的外商投资领域228

三、侵权报道：媒体任意“裁剪”判决书，“生产”所需要的新闻“事实”230

四、诉讼被告终被判侵权233

第四编 警惕“伸向公司的权力黑手”——为权利面斗争（一）243

第十八章 导语：警惕保护国有资产成为权力的大棒！——让权利的阳光穿透权力黑幕245

一、警惕“保护国有资产”成为权力的大棒和赖账的理由245

二、当前“国有资产保护”要正确把握的几个问题247

三、民营企业的社会价值与权利保护的律师作为248

第十九章 权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路”252

一、从“红帽子”企业家到死缓囚犯253

二、有名无实的“红帽子”255

三、自相矛盾的终审判决：“国有”与“无罪”257

四、博弈的时代特色与国情特点258

第二十章 权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的非法倒卖土地案260

一、转让地产公司股权构成非法倒卖土地？——刑民交叉领域法律实务问题261

二、有多少股权纠纷正走向刑事诉讼？——博士地产商借款收购股权遭遇刑案261

三、通过股权转让获取土地收益的法律风险有多大265

第五编 国企改制回头看——为权利而斗争（二）271

第二十一章 导语：国企改制是个宪政问题273

一、国有资产流失的本质是权力作祟273

二、治理“国有资产流失”关键在于防范和惩治“侵犯国有资产行为”274

三、国企改革需要法律人的声音274

第二十二章 权力“蛮横”——民企参与国企改制后遭遇公权力“三板斧”276

一、“超常规”引进战略投资人277

二、政府换届后的新一轮“洗牌”277

三、尊重法庭与尊重法律：方言语境下的债权人会议交锋278

四、图穷匕见：公安“控制”下的“商业”谈判280

五、“戏剧性”的拍卖282

六、超越事件本身的博弈283

第二十三章 权力“无常”——后MBO时代民营企业家的困惑与挣扎284

一、“国企改制回头看”及其法律困惑285

二、法庭内外的较量287

三、律师的情怀与对客户的人文关怀295

四、附文：无锡王某某案——“最规范国企改制”与400万元“灰金”295

第二十四章 权力“碰撞”——西北某企业改制案的“公对公”博弈300

一、跨省企业的“联姻”和“破裂”301

二、绝地反击之第一次庭审305

三、绝地反击之第二次庭审309

四、超越单纯法律问题的和解311

第六编 法律思维与法律战略——控制公司的法律智慧315

第二十五章 现代企业法律战略论——以投融资为例317

一、当前企业投融资基本格局与风险317

二、投融资领域十大基本法律风险与应对战略320

三、现代企业投融资法律风险管理机制与争议解决艺术347

第二十六章 投资争端的多元解决方式350

一、商事博弈：“败诉”未必成“败局”350

二、商事仲裁：投资争端的民间裁决352

三、民商事诉讼仲裁实战要诀358

四、商事争端中有效化解刑事风险的多元方式——兼谈企业家的“法律管家”与“法律保镖”366

五、企业家的有效辩护与庭审前的十项基本辩护工作369

第二十七章 如何运用法律创造财富——企业家的法律思维372

一、企业家的法律认知：认真对待权利，重新认识法律372

二、企业家的法律思维：老板的任性与理性——企业家法律思维的十个特性377

三、企业家的法律智慧：品味、境界与修心避祸之道385

以出世之心，为入世之事（代后记）391