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上编 私募股权投资3

第一章 私募股权基金概述3

第一节 私募股权基金定义7

一、私募股权7

二、私募股权基金9

第二节 私募股权投资分类、特征及作用10

一、私募股权投资分类10

二、私募股权投资特征12

三、私募股权投资作用13

第三节 私募股权基金运作概述19

一、私募股权基金投资领域19

二、私募股权基金投资程序20

第四节 私募股权投资与其他投资形式辨析22

一、私募股权投资与债权投资22

二、私募股权投资与创业风险投资23

三、私募股权投资与私募证券投资23

四、私募股权投资与对冲基金23

五、私募股权投资与产业投资23

第五节 私募股权资本市场24

一、私募股权资本市场24

二、私募股权资本市场的功能24

三、私募股权资本市场与资本市场子系统25

四、多层次资本市场体系26

第六节 投资中介服务32

一、投资中介服务的概念与分类32

二、中国风险投资中介机构存在的问题33

三、投资中介机构监管、自律和完善34

【本章提要】36

【基本概念】36

【复习思考题】36

【进一步阅读文献】37

第二章 私募股权资本市场产生与发展39

第一节 私募股权资本市场起源与发展历程42

一、私募股权资本市场的起源42

二、私募股权资本市场的发展历程42

三、私募股权资本市场发展的制约影响因素43

第二节 全球私募股权资本市场49

第三节 美国私募股权资本市场50

一、美国私募股权资本市场发展概况50

二、美国私募股权资本市场发展阶段50

三、美国私募股权基金设立程序与组织结构52

四、美国私募股权基金的运作特点52

第四节 欧洲私募股权资本市场59

一、欧洲私募股权资本市场概况59

二、欧洲私募股权资本市场的发展59

三、欧洲与美国私募股权资本市场对比60

第五节 亚洲私募股权资本市场62

一、日本私募股权资本市场62

二、中国香港地区私募股权资本市场63

三、中国台湾地区私募股权资本市场66

第六节 中国私募股权资本市场69

一、中国私募股权资本市场发展路径69

二、中国发展私募股权资本市场的必要性71

三、中国私募股权资本市场的发展历程72

四、中国私募股权投资行业的投资特征75

五、中国私募股权资本市场发展面临的问题76

六、中国私募股权资本市场发展对策77

第七节 中外私募股权投资发展及比较81

一、中外私募股权基金运作机制的比较81

二、中美私募股权基金法律环境的比较85

第八节 私募股权资本市场投资趋势与趋势分析90

一、私募股权资本市场发展前景90

二、私募股权行业发展趋势92

三、私募股权市场投资趋势92

【本章提要】97

【基本概念】97

【复习思考题】97

【进一步阅读文献】97

第三章 私募股权基金管理、募集与设立99

第一节 私募股权基金组织形式101

一、公司制私募股权基金101

二、有限合伙制私募股权基金102

三、国内有限合伙企业设立中的特点104

四、信托制私募股权基金105

五、各类私募股权基金比较106

第二节 私募股权基金治理机制理论108

一、私募股权基金治理机制分析的理论基础108

二、私募股权基金治理机制的比较分析110

第三节 有限合伙制的私募股权基金管理与企业文化112

一、管理权限归属于普通合伙人112

二、对内管理——合伙人会议113

三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构114

四、私募股权基金管理人的声誉机制115

五、收益分配——以合伙协议为基础117

六、其他管理问题117

第四节 私募股权基金资金来源124

一、国外私募股权基金资金来源124

二、国内私募股权基金资金来源126

三、私募股权基金募资渠道128

四、LP发展趋势分析130

第五节 私募股权基金募集方式及策略133

一、基金策划133

二、募集方式133

三、募集策略135

四、募集协议的要点136

第六节 政府优惠政策143

一、股权投资基金的相关优惠政策概述144

二、全国主要城市股权投资基金优惠政策分析145

三、全国统一的优惠政策154

第七节 私募股权基金募集流程161

一、基金募集流程161

二、基金设立时间表163

【本章提要】165

【基本概念】165

【复习思考题】165

【进一步阅读文献】165

第四章 私募股权基金投资167

第一节 尽职调查概述173

一、尽职调查的概念173

二、尽职调查的目的173

三、尽职调查的程序173

四、尽职调查信息获得途径174

五、尽职调查遵循的原则174

第二节 尽职调查内容175

一、公司背景尽职调查175

二、行业和业务尽职调查178

三、法律尽职调查183

四、资产调查186

五、财务尽职调查186

六、发展规划与财务预测调查190

七、本轮融资及上市计划调查191

八、尽职调查需关注企业的关键点191

第三节 行业分析与项目筛选评估196

一、行业分析196

二、项目筛选201

三、项目评估204

四、被投企业价值评估207

五、项目评估比较211

第四节 投资谈判与对赌协议224

一、投资谈判224

二、对赌协议227

第五节 私募股权投资阶段控制权分配231

一、关于控制权分配内涵231

二、控制权分配的影响因素机理232

三、私募股权投资阶段的激励机制234

四、私募股权投资过程的激励特征与形式234

五、私募股权投资过程的激励机制影响因素235

六、私募股权投资过程的分阶段投资机制236

第六节 企业并购重组242

一、企业并购重组的概念和类型242

二、企业并购的动因理论244

三、并购中可能面临的问题245

【本章提要】247

【基本概念】247

【复习思考题】247

【进一步阅读文献】247

第五章 私募股权投资后管理249

第一节 私募股权基金提供的增值服务251

一、增值服务的原理252

二、增值服务的意义254

三、国内私募股权基金增值服务存在的主要问题255

四、私募股权基金提供增值服务的建议256

第二节 私募股权基金如何参与企业管理258

一、股权层面的安排258

二、公司治理结构的合理安排260

三、日常联络与沟通工作262

第三节 我国民营企业的管理困境及危机处理262

一、我国民营企业的管理困境262

二、私募股权基金面对危机的处理和控制263

【本章提要】266

【基本概念】266

【复习思考题】266

【进一步阅读文献】266

第六章 私募股权基金退出267

第一节 私募股权基金退出的流程270

一、私募股权基金退出概念270

二、私募股权投资退出意义270

三、私募股权基金退出流程271

第二节 私募股权基金退出方式273

一、首次公开发行275

二、兼并与收购279

三、股权回购281

四、二级出售282

五、破产和清算282

六、私募股权投资退出方式比较283

第三节 私募股权基金退出的时机287

一、私募股权基金退出时机的选择287

二、私募股权基金退出时机的影响因素287

三、私募股权基金退出中的法律和税务问题289

第四节 我国私募股权基金退出状况及国际比较292

一、我国私募股权基金退出情况292

二、国外私募股权基金退出情况292

三、国外私募股权基金退出启示293

第五节 私募股权基金退出案例分析295

一、IPO退出案例295

二、兼并收购退出案例297

三、股份回购退出案例299

四、破产清算退出案例301

【本章提要】302

【基本概念】302

【复习思考题】302

【进一步阅读文献】303

第七章 私募股权资本市场监管305

第一节 私募股权投资监管理论基础及模式选择308

一、主流金融监管理论308

二、金融创新与金融监管312

三、主流金融监管理论对私募股权监管的启示312

四、私募股权投资监管模式313

第二节 发达国家私募股权投资监管314

第三节 中国私募股权投资监管315

一、中国私募股权投资监管存在的问题315

二、中国私募股权监管框架构建318

三、发达国家私募股权监管变革给我们的启示320

第四节 私募股权投资潜在系统性风险321

一、系统性风险321

二、PE与系统性风险324

第五节 私募股权监管变迁336

一、金融危机前发达国家（地区）PE监管政策变迁336

二、金融危机后的PE监管改革趋势338

【本章提要】347

【基本概念】347

【复习思考题】348

【进一步阅读文献】348

第八章 几种特殊类型的私募股权基金349

第一节 产业投资基金351

一、产业投资基金的含义和产生基础351

二、产业投资基金的类型356

三、产业整合投资357

第二节 政府引导基金366

一、政府引导基金概述366

二、政府引导基金产生的法律依据370

三、政府引导基金对中国PE行业发展的意义371

四、政府引导基金的最新法律规范375

五、政府引导基金案例分析375

六、国家开发银行东盟基金与中比基金案例376

第三节 房地产投资基金381

一、房地产投资基金含义381

二、房地产投资基金特点381

三、中国房地产投资基金发展情况382

四、市场格局分析385

五、资产配置分析386

第四节 反向募集基金387

第五节 委托管理型基金388

【本章提要】389

【基本概念】389

【复习思考题】389

【进一步阅读文献】389

第九章 私募股权在各类典型行业投资中的机会391

第一节 消费服务行业392

一、行业发展现状与趋势展望392

二、行业投资机遇分析393

第二节 TMT行业395

一、行业发展现状与趋势展望395

二、行业投资机遇分析396

第三节 医疗健康行业397

一、行业发展现状与趋势展望397

二、行业投资机遇分析398

第四节 高端制造行业400

一、行业发展现状与趋势展望400

二、行业投资机遇分析401

第五节 节能环保行业402

一、行业发展现状与趋势展望402

二、行业投资机遇分析403

【本章提要】404

【基本概念】405

【复习思考题】405

【进一步阅读文献】405

下编 企业改制上市409

第十章 企业改制与发行上市概述409

第一节 企业改制与发行上市的含义410

一、企业改制的含义410

二、首次公开发行股票并上市的含义410

第二节 企业改制与发行上市的意义411

一、宏观意义411

二、对企业的意义412

第三节 中国企业的主要上市地414

一、可供中国企业选择的主要上市地414

二、境外上市两大模式414

三、主要上市地的介绍415

四、企业选择上市地的主要参考因素432

五、A股、H股同时上市及红筹回归、国际板等问题433

【本章提要】436

【基本概念】436

【复习思考题】436

【进一步阅读文献】436

第十一章 企业改制与发行上市的程序439

第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度440

一、我国股票发行监管制度历程440

二、我国股票发行上市现行基本制度443

第二节 企业改制与发行上市的程序450

一、企业改制设立股份有限公司的程序450

二、股份公司设立后的辅导、保荐及发行与上市的程序451

【本章提要】455

【基本概念】455

【复习思考题】455

【进一步阅读文献】455

第十二章 企业改制与发行上市中的主要实质问题457

第一节 企业改制所涉及的主要问题458

一、企业改制重组与发行上市方案应遵守的原则458

二、改制重组方案的常见模式及相关联的业绩连续计算问题459

三、发起人（股东）的人数和要求461

四、发起人（股东）的出资方式462

五、国有企业改制应特别注意的问题465

第二节 企业发行与上市应具备的条件468

一、《公司法》《证券法》等法律法规所规定的企业发行与上市的条件468

二、中国证监会《首发管理办法》《创业板管理办法》所规定的首次公开发行与上市应具备的条件469

第三节 关联交易和同业竞争问题474

一、减少并规范关联交易的问题474

二、同业竞争问题478

第四节 企业改制上市涉及的信息披露及税收等其他重要问题479

一、信息披露479

二、关注公司所在的行业及公司的竞争优势、发展空间482

三、税收缴纳、税收减免与返还、政府补贴、财政拨款483

四、关于公司的滚存利润的分配问题483

五、控股股东或实际控制人的独立生存能力问题484

六、有关土地使用权及商标、专利等无形资产的处置合法合规484

七、股份公司的重大资产变化及收购兼并应符合有关规定485

八、股份公司在环境保护方面合法合规486

九、股份公司在产品质量等方面合法合规487

【本章提要】487

【基本概念】487

【复习思考题】487

【进一步阅读文献】488

第十三章 创业板定位及相关制度489

第一节 创业板定位及模式490

一、创业板定位490

二、创业板模式491

第二节 创业板相关制度491

一、创业板上市制度491

二、创业板投资者适当性管理制度493

三、创业板退市制度494

四、创业板信息披露制度495

第三节 创业板上市重点问题分析497

一、创业板定位问题497

二、出资瑕疵497

三、知识产权权属的认定问题498

四、实际控制人两年内不得发生变更500

五、资产重组问题502

六、股东人数问题503

七、拟上市公司纳税及税收优惠问题504

八、对赌协议涉及的法律问题504

九、有限合伙人作为创业板上市公司股东问题505

十、募投项目与募投资金使用问题506

【本章提要】506

【基本概念】506

【复习思考题】506

【进一步阅读文献】506

第十四章 新三板的定位及相关制度509

第一节 新三板的定位及模式510

一、新三板定位510

二、新三板模式511

第二节 新三板的相关制度511

一、企业挂牌准入制度511

二、融资制度511

三、交易制度512

四、挂牌公司监管512

五、投资者适当性管理制度513

六、主办券商制度513

七、终止与重新挂牌制度513

第三节 新三板的主要功能514

一、规范公司治理514

二、股份流动514

三、价值发现514

四、直接融资515

五、信用增进515

六、提升形象515

七、股权激励515

八、并购重组515

【本章提要】516

【基本概念】517

【复习思考题】517

【进一步阅读文献】517

第十五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题519

第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责520

一、财务顾问520

二、保荐机构（主承销商）520

三、律师事务所521

四、会计师事务所521

五、资产评估机构522

六、土地评估机构522

第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构522

一、财务顾问的选择标准523

二、保荐人、主承销商的选择标准523

三、律师事务所的选择标准524

四、审计机构的选择标准524

五、土地、资产评估机构的选择标准524

第三节 各中介机构之间的协调问题524

一、改制重组过程中，各中介机构的协调工作524

二、在发行上市材料申报过程中中介机构的协调工作525

三、主承销商（保荐人）在核准后的有关发行上市的协调工作525

第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题526

一、审计报告的五种类型及各自的内容和特点526

二、有关财务报表的介绍534

三、有关会计报表附注的介绍537

四、有关合并财务报表概述539

五、盈利预测审核报告541

六、改制上市业务中常用的财务指标542

第五节 改制重组中的资产评估问题542

一、财政部对相关国有资产评估的有关规定542

二、中国证监会对公司发行上市时资产评估的审核要求543

三、资产评估基本操作原则和基本方法545

四、资产评估的一般程序546

【本章提要】546

【基本概念】546

【复习思考题】547

【进一步阅读文献】547

第十六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作549

第一节 律师的核查和验证工作550

一、核查和验证的常见方式550

二、律师核查和验证的原则和标准552

三、律师进行核查和验证的资料清单的主要内容552

四、在进行全面核查和验证的基础上进行分析与论证554

第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书554

一、协助企业编制或审核的法律文件555

二、出具法律意见书及律师工作报告557

第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作559

一、协助企业、总协调人及其他中介机构制定改制上市方案559

二、协助或督促企业履行法定的信息披露义务559

三、律师在从事证券法律业务中，对某些特定的法律文件进行见证560

第四节 律师应当制作工作底稿561

一、工作底稿的概念与特征561

二、建立工作底稿制度的现实意义561

三、工作底稿的基本要求、内容与制作方法562

【本章提要】562

【基本概念】562

【复习思考题】563

【进一步阅读文献】563

第十七章 企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书565

第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单566

一、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料566

二、设立股份有限公司向工商局报送的材料566

三、辅导机构应向中国证监会当地派出机构进行辅导备案登记报送的材料567

四、向中国证监会申请首次公开发行股票需报送的文件567

五、发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市时应提交的文件570

第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书573

第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告577

第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本605

一、发起人协议605

二、股份公司发行上市时的章程参考范本609

【本章提要】634

【基本概念】634

【复习思考题】634

【进一步阅读文献】634

第十八章 各类企业改制与发行上市的特点635

第一节 金融企业改制上市的特点636

一、我国金融企业的概况636

二、金融企业所面临的特殊风险636

三、金融企业改制需注意的问题637

四、金融企业改制的常见模式640

第二节 能源企业改制发行上市的特点641

一、能源企业改制上市的模式641

二、土地使用权问题642

三、税收问题642

四、采矿权问题643

五、同业竞争和关联交易问题644

六、环保问题645

第三节 高科技企业改制发行上市的特点646

一、高科技企业发展的特点和融资方式的选择646

二、高科技企业改制过程中出资方式的选择646

三、战略投资者的选择及出让股权比例648

四、政策扶持和税收优惠问题649

第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点649

一、房地产开发企业的特点649

二、房地产开发企业受国家宏观经济政策影响650

三、房地产开发企业改制时应注意的问题651

第五节 民营企业改制发行上市的特点651

一、民营企业也应改制发行上市，建立现代企业制度652

二、民营企业改制发行上市所需注意的问题652

第六节 外商投资企业改制发行上市的特点656

一、外商投资企业改制成股份有限公司一般经过的程序656

二、外商投资企业改制的条件657

【本章提要】659

【基本概念】659

【复习思考题】659

【进一步阅读文献】659

第十九章 上市公司定向增发661

第一节 上市公司股权再融资662

一、配股662

二、增发662

第二节 定向增发的概念及特点663

一、定向增发的定义663

二、定向增发的特点663

第三节 定向增发的作用664

第四节 定向增发的法律背景演化664

第五节 上市公司定向增发的条件666

第六节 上市公司定向增发的战略目的666

一、筹集项目资金666

二、资产注入667

三、引入战略投资者667

四、并购重组668

第七节 上市公司定向增发的发行特征669

一、发行速度较快669

二、发行费用较低669

三、定价机制比较自由669

第八节 上市公司定向增发与美国私募发行比较670

一、审核制度670

二、发行对象671

三、转售条件671

四、信息披露673

【本章提要】674

【基本概念】674

【复习思考题】674

【进一步阅读文献】674

附录一 私募股权投资相关政策文件节选表677

附录二 中国股权投资基金行业指导原则689

附录三 私募投资基金募集与转让业务指引（试行）705

附录四 私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）711

附录五 主要法律法规规章目录715