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前言1

上篇 民企上市公司的突出问题——小股东权益3

第一章 民企上市公司的股权关系3

第一节 民企上市公司小股东权益问题研究意义3

第二节 民企上市的背景、动因及方式8

一 民企上市背景8

二 民企上市动因13

三 民企上市主要方式15

一 民企上市公司的股权结构特征17

第三节 民企上市公司的股权结构17

二 股权结构的国际比较21

三 股权结构与公司治理29

第四节 民企上市公司股东属性分析40

一 大股东与小股东40

二 原生股东与派生股东的比较42

第五节 民企上市公司大股东与小股东的关系44

一 一股一票制与资本多数决44

二 公司控制权与控制权收益48

第一节 民企上市公司小股东权益现状59

一 现有股权结构导致小股东权利和义务难以平衡59

第二章 民企上市公司小股东权益现状及保护意义59

二 部分上市公司与大股东一起搞利润转移60

三 大股东占用资金64

四 利用上市公司进行借款担保67

第二节 民企上市公司小股东的契约关系及地位69

一 小股东在企业中的契约关系及契约特征69

二 小股东在公司治理结构中的位置72

第三节 民企上市公司小股东权益保护的意义76

一 关联交易的概念81

第一节 控股股东的关联交易81

第三章 小股东权益受侵害的主要途径81

中篇 小股东权益保护的机理81

二 关联交易的特征82

三 关联交易的种类83

四 关联交易获取控制权收益的途径83

第二节 控股股东对IPO及再融资的控制87

一 控股股东在IPO中实现不公平增值87

二 控股股东在再融资中实现不公平增值90

第四章 小股东权益受侵害的内部原因与外部条件98

第一节 代理理论对小股东权益受侵害内因的解释98

一 代理理论综述98

二 代理理论对小股东权益受侵害内因的解释102

一 交易费用理论综述106

第二节 交易费用理论对小股东权益受侵害外部条件的解释106

二 交易费用理论对小股东权益受侵害外部条件的解释119

第五章 控制权收益的成本分析126

第一节 模型的建立126

一 基本假设126

二 公司收益规模约束127

三 控股股东与小股东的效用曲线129

第二节 简单模型——无外部制衡状态下的均衡130

一 无外部制衡状态下的假设130

二 控股股东效用最优下的常规模型131

三 存在公司外部债务情况下模型解的探讨133

四 控股股东捐赠利润可能性探讨134

第三节 模型拓展——外部制衡状态下的均衡135

一 外部制衡状态下的假设135

二 控股股东效用最优下的常规模型137

三 存在公司外部债务情况下模型解的探讨142

四 控股股东捐赠利润可能性探讨143

第四节 外部制衡对小股东权益保护影响的实证分析145

一 变量的选择145

二 样本数据的收集148

三 假设检验的结果153

一 机构投资者股东的特征及行为模式161

第一节 民企上市公司中机构投资者作用的发挥161

第六章 保护民企上市公司小股东权益的内部措施161

下篇 民企上市公司小股东权益保护对策161

二 美国机构投资者参与公司治理的主要特点及运作机制167

三 美国机构投资者参与公司治理的经验对我国的启示173

第二节 民企上市公司中独立董事作用的发挥177

一 海外独立董事制度的兴起及独立董事的独立性177

二 我国独立董事制度现状182

三 我国独立董事制度设计的改进建议185

第七章 保护民企上市公司小股东权益的外部措施194

第一节 民企上市公司法律环境的改善194

一 对小股东表决权的保护194

二 控股股东对小股东的诚信义务208

三 对小股东诉权的保护213

第二节 民企上市公司控股股东的监管220

一 对与上市公司“五不分”的控股股东予以监管和规范220

二 对“侵占上市公司利益的控股股东”予以监管和规范222

三 对“控股权转移过程中的售受双方”予以监管和规范223

四 对“上市公司的实际控制人”予以监管和规范225

第三节 民企上市公司关联交易的监管227

一 督促信息充分披露227

二 强化中介机构作用229

参考文献235