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目录1

第一章　并购概述1

第一节　并购的概念和分类1

一、并购的概念1

二、并购的基本分类3

第二节　并购历史回顾5

一、美国并购历史回顾5

二、我国并购历史回顾7

第三节　并购动因的理论分析8

一、效率理论8

二、价值低估理论8

三、代理理论9

七、多元化理论10

六、自由现金流量假说10

五、市场份额理论10

四、规模经济理论10

八、节税考虑11

第二章　非上市国有企业并购12

第一节　非上市国有企业并购的动因12

一、消除亏损12

二、避免在职人员失业12

三、转换企业经营机制13

四、提升核心竞争力13

第二节　非上市国有企业并购的方式13

一、无偿划拨13

二、协议并购13

第三节　非上市国有企业并购的特点14

一、与中央政策密切联系14

四、缺乏完整的法律体系15

二、行政色彩浓厚15

三、资产评估方法单一15

第三章　上市公司并购16

第一节　上市公司并购的动因16

一、便利融资16

二、实现企业的发展战略16

三、在二级市场套利16

四、进行关联交易17

第二节　上市公司并购的基本情况17

一、政府在上市公司并购中占绝对主导地位17

二、上市公司并购的投机性较强17

五、协议收购非流通股的方式占主导地位18

一、协议收购18

第三节　上市公司并购的模式18

四、获取壳资源仍然是主题18

三、并购法律体系逐步完善18

二、要约收购19

三、无偿划拨19

四、通过资产管理方式收购上市公司19

五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖，获得上市公司控股权20

六、定向增发股份20

七、一致行动人收购20

八、通过公开征集受让人方式收购上市公司21

九、债转股方式21

十、MBO收购21

第四章　跨国并购22

第一节　跨国并购概述22

一、跨国并购的含义22

二、跨国并购的主要类型22

三、跨国并购的优势23

四、当今世界跨国并购的特点24

第二节　我国的外资并购27

一、我国外资并购概述27

二、外资并购上市公司的主要形式33

三、外资并购非上市企业的主要形式38

第五章　并购整合40

第一节　财务整合40

一、并购完成后面临的财务问题40

二、财务整合的必要性41

三、财务整合的原则42

第二节　人力资源整合43

一、派出人力资源整合的协调小组43

二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法43

五、出台全面政策，调整人员45

第三节　资产整合45

三、向被并购企业选派主管人员45

四、加强并购双方员工的交流和沟通45

一、资产整合的策略46

二、各种具体资产的整合方法46

第四节　企业文化整合48

一、企业文化整合的重要性48

二、企业文化整合的内容49

三、企业文化整合的具体操作50

第六章　反并购手段53

第一节　反并购的经济手段53

一、毒丸计划53

二、降落伞计划54

五、帕克曼防御55

四、股份回购55

三、员工持股计划55

六、资产重估56

七、相互持股56

八、发行限制表决权股票56

九、董事轮换制56

十、绝对多数条款57

十一、白衣骑士57

十二、焦土战术57

十三、甩掉包袱58

十四、死亡换股58

第二节　反并购的法律手段58

一、利用反垄断法的约束58

二、利用证券交易法规的约束59

三、利用诉讼消除威胁59

一、垄断的概念和表现形式60

第七章　企业并购的主要法律问题分析60

第一节　反垄断问题60

二、我国企业并购所引发的反垄断问题61

三、反垄断适用除外制度63

第二节　上市公司并购中的中小股东利益保护问题65

一、问题的由来65

二、问题的解决66

第三节　涉及国企的并购中的职工权益保护问题70

一、问题的由来70

二、问题的解决70

第四节　国有资产保护问题74

一、问题的由来74

二、问题的解决75

一、问题的由来80

第五节　金融债权的保护问题80

二、问题的解决81

第六节　并购融资问题86

一、常用的并购融资方式86

二、我国的并购融资现状87

三、完善和开拓我国的并购融资渠道89

第八章　律师与企业并购92

第一节　律师与并购准备94

一、参与并购活动的法律策划94

二、参与对目标公司尽职调查95

第二节　律师与并购实施101

一、律师在并购谈判中的作用101

二、缔结兼并协议104

三、律师在履行兼并协议过程中的主要作用106

一、目标公司重大合同处理108

第三节　律师在并购完成后的事务108

二、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理109

三、协助处理非法律事务109

四、协助目标公司依法安置原有工作人员109

第九章　非上市国有企业并购的实务与操作111

第一节　并购前的工作111

一、组建并购班子114

二、明确并购目的117

三、寻找并购目标118

四、对目标企业进行尽职调查121

五、制定并购方案127

第二节　谈判和签订兼并协议137

一、向目标企业发出兼并意向137

二、与目标企业进行谈判138

三、签订兼并协议141

第三节　交接和整顿147

一、办理交接等法律手续147

二、兼并后的对企业整顿148

第十章　上市公司收购的实务与操作152

第一节　协议收购的实务与操作153

一、协议收购概述153

二、协议收购的具体程序155

三、协议收购的特别情况160

第二节　要约收购的实务与操作162

一、引言162

二、要约收购的程序166

第三节　集中竞价收购的实务与操作179

一、概述179

二、集中竞价收购的程序180

第十一章　外资并购的实务与操作184

第一节　外资并购非上市国有企业的实务与操作184

一、了解本国法律对海外投资的态度184

二、进行外资并购主体自我评估184

三、了解中国的产业政策186

四、选择和确定目标企业188

五、确定并购模式190

六、发出并购意向书197

七、对目标企业进行尽职调查197

八、谈判206

九、签订并购合同211

十、履行反垄断审查申报义务211

十一、履行成立审批手续212

十二、登记215

第二节　外资收购上市公司国有股权的实务与操作216

二、进行外资并购主体资格评估217

三、了解中国的产业政策217

四、选择和确定目标企业217

五、发出并购意向书217

六、谈判并签订收购合同217

一、了解本国法律对海外投资的态度217

七、信息披露218

八、转为要约收购或申请豁免226

九、报批226

十、履行反垄断审查申报义务227

十一、向外汇管理部门履行审批或登记手续227

十二、支付227

十三、过户227

十四、变更登记227

二、草稿写作阶段228

三、定稿阶段228

第十二章　企业并购主要法律文书制作228

一、资料收集阶段228

第一节　法律文书制作的阶段228

第二节　并购合同的制作229

一、首部229

二、主文229

三、附件239

第三节　并购意向书的制作239

一、并购标的条款239

二、保密条款239

三、提供资料与信息条款239

一、出具法律意见书的依据240

二、出具法律意见书的范围240

第四节　并购法律意见书的制作240

三、律师的声明事项240

五、对价条款240

八、终止条款240

七、排他协商条款240

六、进度安排条款240

四、费用分摊条款240

四、法律意见241

第五节　上市公司收购报告书的制作242

一、编制收购报告书的一般要求243

二、编制收购报告书的其他要求243

三、上市公司收购报告书的形式要求244

四、上市公司收购报告书的信息披露内容245

五、备查文件的披露252

二、编制要约收购报告书的其他要求254

一、编制要约收购报告书的一般要求254

第六节　要约收购报告书的制作254

三、要约收购报告书的形式要求255

四、收购人的基本情况披露256

五、备查文件的披露262

第七节　豁免要约收购申请文件的制作263

一、申请文件的一般要求264

二、申请文件的目录266

附录268

一、相关法规目录268

二、外商投资产业指导总目录268

三、中西部地区外商投资优势产业目录（2004年修订）289

四、参考文献目录298

后记301