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中华人民共和国公司法3

第一章 总则3

第1条 立法宗旨3

第2条 调整对象3

第3条 公司界定及股东责任5

第4条 股东权利8

第5条 公司义务及权益保护8

第6条 公司登记13

第7条 营业执照34

第8条 公司名称38

第9条 公司形式变更55

第10条 公司住所55

第11条 公司章程56

第12条 经营范围57

第13条 法定代表人61

第14条 分公司与子公司67

第15条 转投资75

第16条 公司担保75

第17条 职工权益保护与职业教育80

第18条 工会84

第19条 党组织88

第20条 股东禁止行为89

第21条 禁止关联交易95

第22条 公司决议的无效或被撤销110

第二章 有限责任公司的设立和组织机构113

第一节 设立113

第23条 有限责任公司的设立条件113

第24条 股东人数115

第25条 公司章程内容115

第26条 注册资本120

第27条 出资方式123

第28条 出资义务136

第29条 设立登记146

第30条 出资不足的补充148

第31条 出资证明书149

第32条 股东名册149

第33条 股东查阅、复制权152

第34条 分红权与优先认购权153

第35条 不得抽逃出资154

第二节 组织机构154

第36条 股东会的组成及地位154

第37条 股东会职权154

第38条 首次股东会会议155

第39条 定期会议和临时会议155

第40条 股东会会议的召集与主持155

第41条 股东会会议的通知与记录156

第42条 股东的表决权156

第43条 股东会的议事方式和表决程序156

第44条 董事会的组成156

第45条 董事任期158

第46条 董事会职权158

第47条 董事会会议的召集与主持159

第48条 董事会的议事方式和表决程序160

第49条 经理的设立与职权160

第50条 执行董事162

第51条 监事会的设立与组成162

第52条 监事的任期162

第53条 监事会会监事的职权（一）163

第54条 监事会会监事的职权（二）163

第55条 监事会的会议制度163

第56条 监事职责所需费用的承担163

第三节 一人有限责任公司的特别规定164

第57条 一人公司的概念164

第58条 一人公司的注册资本164

第59条 一人公司的登记注意事项164

第60条 一人公司的章程166

第61条 一人公司的股东决议166

第62条 一人公司的财会报告166

第63条 一人公司的债务承担166

第四节 国有独资公司的特别规定166

第64条 国有独资公司的概念166

第65条 国有独资公司的章程169

第66条 国有独资公司股东权的行使169

第67条 固有独资公司的董事会171

第68条 国有独资公司的经理181

第69条 国有独资公司高层人员的兼职禁止181

第70条 国有独资公司的监事会182

第三章 有限责任公司的股权转让186

第71条 股权转让186

第72条 强制执行的股权转让194

第73条 股权转让的变更登记196

第74条 异议股东股权收购请求权196

第75条 股东资格的继承197

第四章 股份有限公司的设立和组织机构197

第一节 设立197

第76条 股东有限公司的设立条件197

第77条 设立方式198

第78条 发起人的限制199

第79条 发起人的责任199

第80条 注册资本199

第81条 公司章程199

第82条 公司章程199

第83条 发起设立的程序199

第84条 募集设立的发起人认购股份200

第85条 募集股份的公告和认股书200

第86条 招股说明书200

第87条 股票承销201

第88条 代收股款201

第89条 验资及创立大会的召开201

第90条 创立大会的职权201

第91条 不得任意抽回股本202

第92条 申请设立登记203

第93条 出资不足的补充203

第94条 发起人的责任204

第95条 公司性质的变更204

第96条 重要资料的置备204

第97条 股东的查阅、建议和质询权204

第二节 股东大会204

第98条 股东大会的组成与地位204

第99条 股东会的职权204

第100条 年会和临时会204

第101条 股东大会会议的召集与主持205

第102条 股东大会会议的通知205

第103条 股东表决权205

第104条 重要事项的股东大会决议权205

第105条 董事、监事选举的累积投票制206

第106条 出席股东大会的代理206

第107条 股东大会会议记录206

第三节 董事会、经理206

第108条 董事会组成、任期及职权206

第109条 董事长的产生及职权206

第110条 董事会会议的召集207

第111条 董事会会议的议事规则207

第112条 董事会会议的出席及责任承担207

第113条 经理的设立与职权207

第114条 董事兼任经理207

第115条 公司向高管人员借款禁止207

第116条 高管人员的报酬披露208

第四节 监事会208

第117条 监事会的组成及任期208

第118条 监事会的职权及费用208

第119条 监事会的会议制度208

第五节 上市公司组织机构的特别规定209

第120条 上市公司的定义209

第121条 上市公司特别事项的股东大会决议权209

第122条 独立董事209

第123条 董事会秘书213

第124条 会议决议的关联关系董事不得表决217

第五章 股份有限公司的股份发行和转让217

第一节 股份发行217

第125条 股份及其形式217

第126条 股份发行的原则218

第127条 股票发行价格218

第128条 股票的形式及载明的事项218

第129条 股票的种类218

第130条 股东信息的记载218

第131条 其他种类的股份218

第132条 向股东交付股票233

第133条 发行新股的决议233

第134条 发行新股的程序234

第135条 发行新股的作价方案234

第136条 发行新股的变更登记234

第二节 股份转让234

第137条 股份转让的概念234

第138条 股份转让的场所235

第139条 记名股票的转让237

第140条 无记名股票的转让237

第141条 特定持有人的股份转让237

第142条 本公司股份的收购及质押241

第143条 记名股票丢失的补救242

第144条 上市公司的股票交易243

第145条 上市公司的信息公开243

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务245

第146条 高管人员的资格禁止245

第147条 董事、监事、高管人员的义务和禁止行为246

第148条 董事、高管人员的禁止行为247

第149条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任248

第150条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务248

第151条 公司权益受损的股东救济249

第152条 股东权益受损的诉讼250

第七章 公司债券250

第153条 公司债券的概念和发行条件250

第154条 公司债券募集办法264

第155条 公司债券票面的记载事项265

第156条 公司债券的分类265

第157条 公司债券存根簿265

第158条 记名公司债券的登记结算266

第159条 公司债券转让266

第160条 公司债券的转让方式267

第161条 可转换公司债券的发行267

第162条 可转换公司债券的转换269

第八章 公司财务、会计272

第163条 公司财务与会计制度272

第164条 财务会计报告282

第165条 财务会计报告的公示290

第166条 法定公积金与任意公积金290

第167条 股份有限公司资本公积金293

第168条 公积金的用途294

第169条 招聘、解聘会计师事务所294

第170条 真实提供会计资料297

第171条 会计账簿297

第九章 公司合并、分立、增资、减资298

第172条 公司的合并298

第173条 公司合并的程序305

第174条 公司合并债权债务的承继305

第175条 公司的分立307

第176条 公司分立前的债务承担308

第177条 公司减资308

第178条 公司增资308

第179条 公司变更的登记310

第十章 公司解散和清算323

第180条 公司解散原因323

第181条 修改公司章程330

第182条 请求法院解散公司330

第183条 清算组的成立与组成335

第184条 清算组的职权340

第185条 债权人申报债权350

第186条 清算程序351

第187条 破产程序352

第188条 公司注销352

第189条 清算组成员的义务与责任354

第190条 公司破产354

第十一章 外国公司的分支机构355

第191条 外国公司的概念355

第192条 外国公司分支机构的设立程序356

第193条 外国公司分支机构的设立条件356

第194条 外国公司分支机构的名称356

第195条 外国公司分支机构的法律地位356

第196条 外国公司分支机构的活动原则356

第197条 外国公司分支机构的撤销与清算357

第十二章 法律责任357

第198条 虚报注册资本的法律责任357

第199条 虚假出资的法律责任359

第200条 抽逃出资的法律责任360

第201条 另立会计账簿的法律责任360

第202条 提供虚假财会报告的法律责任360

第203条 违法提取法定公积金的法律责任361

第204条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任361

第205条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任362

第206条 清算组违法活动的法律责任362

第207条 资产评估、验资或者验证机构的违法的法律责任363

第208条 公司登记机关违法的法律责任368

第209条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任368

第210条 假冒公司名义的法律责任368

第211条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任369

第212条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任370

第213条 吊销营业执照370

第214条 民事赔偿优先370

第215条 刑事责任370

第十三章 附则374

第216条 本法相关用语的含义374

第217条 外资公司的法律适用375

第218条 施行日期379

中华人民共和国企业破产法383

第一章 总则383

第1条 立法宗旨383

第2条 清理债务与重整383

第3条 破产案件的管辖393

第4条 程序的法律适用394

第5条 破产程序的效力394

第6条 企业职工权益的保障与企业经营管理人员法律责任的追究395

第二章 申请和受理400

第一节 申请400

第7条 申请主体400

第8条 破产申请书与证据403

第9条 破产申请的撤回405

第二节 受理405

第10条 破产申请的处理405

第11条 裁定受理与债务人提交材料406

第12条 裁定不受理与驳回申请407

第13条 指定管理人408

第14条 通知债权人与公告409

第15条 债务人的有关人员的义务409

第16条 债务个别清偿的无效410

第17条 债务人的债务人或者财产持有人的义务411

第18条 破产申请受理前成立的合同的继续履行与解除411

第19条 保全措施解除与执行程序中止414

第20条 民事诉讼或仲裁的中止与继续415

第21条 债务人的民事诉讼的管辖417

第三章 管理人417

第22条 管理人的指定与更换417

第23条 管理人的义务430

第24条 管理人的资格430

第25条 管理人的职责431

第26条 第一次债权人会议前管理人行为的许可432

第27条 管理人的忠实义务432

第28条 管理人聘任工作人员与管理人的报酬432

第29条 管理人的辞职433

第四章 债务人财产433

第30条 债务人财产433

第31条 受理破产申请前一年内行为的撤销434

第32条 受理破产申请前六个月内行为的撤销436

第33条 无效行为436

第34条 追回因被撤销或无效行为取得的债务人的财产437

第35条 债务人的出资人缴纳出资437

第36条 管理人员非正常收入和财产的追回437

第37条 管理人取回质物、留置物438

第38条 权利人财产的取回438

第39条 在途运输标的物的取回与交付441

第40条 抵销权441

第五章 破产费用和共益债务443

第41条 破产费用443

第42条 共益债务444

第43条 破产费用和共益债务的清偿445

第六章 债权申报445

第44条 债权人依法定程序行使权利445

第45条 债权申报期限445

第46条 未到期的债权与附利息的债权的算定445

第47条 附条件、附期限债权与未决债权的申报446

第48条 申报债权的公示与异议446

第49条 申报债权的书面说明446

第50条 连带债权人申报债权447

第51条 连带债务人申报债权447

第52条 连带债务人的债权人申报债权447

第53条 解除合同后对方当事人申报债权447

第54条 受托人申报债权448

第55条 票据付款人申报债权448

第56条 补充申报债权448

第57条 债权表449

第58条 债权表的核查、确认与异议449

第七章 债权人会议451

第一节 一般规定451

第59条 债权人会议的组成451

第60条 债权人会议主席452

第61条 债权人会议的职权452

第62条 债权人会议的召开453

第63条 通知债权人知454

第64条 债权人会议的决议454

第65条 法院裁定事项455

第66条 债权人申请复议455

第二节 债权人委员会457

第67条 债权人委员会的组成457

第68条 债权人委员会的职权457

第69条 管理人行为的告知457

第八章 重整458

第一节 重整申请和重整期间458

第70条 重整申请458

第71条 裁定重整与公告462

第72条 重整期间462

第73条 债务人自行管理与营业462

第74条 管理人管理与营业462

第75条 重整期间担保权的行使与借款462

第76条 重整期间的取回权462

第77条 重整期间对出资人收益分配与董事、监事、高级管理人员持股转让的限制462

第78条 重整中止与破产宣告462

第二节 重整计划的制定和批准463

第79条 重整计划草案的提交期限463

第80条 重整计划草案的制作主体463

第81条 重整计划草案的内容463

第82条 债权分类与重整计划草案分组表决463

第83条 不得减免的费用464

第84条 重整计划草案的表决464

第85条 出资人代表列席会议与出资人组表决464

第86条 表决通过重整计划与重整程序终止464

第87条 裁定批准重整计划与重整程序终止464

第88条 重整程序的非正常终止465

第三节 重整计划的执行465

第89条 重整计划的执行主体465

第90条 重整计划执行的监督与报告465

第91条 监督报告与监督期限的延长466

第92条 重整计划的约束力466

第93条 重整计划的终止466

第94条 重整计划减免的债务不再清偿466

第九章 和解467

第95条 和解申请467

第96条 裁定和解467

第97条 通过和解协议467

第98条 裁定认可和解协议并终止和解程序467

第99条 和解协议的否决与宣告破产468

第100条 和解协议的约束力468

第101条 和解协议的影响468

第102条 债务人履行和解协议的义务468

第103条 和解协议无效与宣告破产468

第104条 终止执行和解协议与宣告破产468

第105条 自行和解与破产程序终结469

第106条 和解协议减免债务不再清偿469

第十章 破产清算469

第一节 破产宣告469

第107条 破产宣告469

第108条 破产宣告前的破产程序终结480

第109条 别除权481

第110条 别除权的不完全实现与放弃481

第二节 变价和分配481

第111条 破产财产变价方案481

第112条 变价出售方式481

第113条 破产财产的清偿顺序482

第114条 破产财产的分配方式485

第115条 破产财产的分配方案486

第116条 破产财产分配方案的执行487

第117条 附条件债权的分配487

第118条 未受领的破产财产的分配487

第119条 诉讼或仲裁未决债权的分配487

第三节 破产程序的终结487

第120条 破产程序的终结及公告487

第121条 破产人的注销登记489

第122条 管理人执行职务的终止489

第123条 破产程序终结后的追加分配489

第124条 对未受偿债权的清偿责任489

第十一章 法律责任489

第125条 破产企业董事、监事和高级管理人员的法律责任489

第126条 有义务列席债权人会议的债务人的有关人员的法律责任491

第127条 不履行法定义务的直接责任人员的法律责任491

第128条 债务人的法定代表人和其他直接责任人员的法律责任491

第129条 债务人的有关人员擅自离开住所地的法律责任491

第130条 管理人的法律责任491

第131条 刑事责任492

第十二章 附则492

第132条 别除权适用的例外492

第133条 本法施行前国务院规定范围内企业破产的特别规定493

第134条 金融机构破产的特别规定493

第135条 企业法人以外组织破产的准用规定505

第136条 施行日期507

公司法相关规范性文件及案例508

破产法相关规范性文件及案例524