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第一章 证券市场之管理1

第一节 概说1

第二节 我国证券市场之建立2

一、清末至政府迁台前3

二、台湾之店头市场3

三、政府迁台后证交所之设立4

第三节 证交法之制订及其演进26

一、第一次草案内容26

二、第二次草案内容27

三、第一次修正重点27

四、第二次修正重点27

五、第三次修正重点28

六、八十六年部分条文之修正38

七、八十九年部分条文之修正39

八、九十年部分条文之修正39

九、九十一年二月部分条文之修正39

十、九十一年六月部分条文之修正39

十一、九十三年一月部分条文之修正39

第二章 证交法上之有价证券41

第一节 概说41

一、广义之有价证券41

二、狭义之有价证券41

三、民商法上之有价证券42

第二节 有价证券之理论基础42

一、理论上42

二、有价证券与其他类似证券之区别43

三、有价证券定义之必要性44

第三节 证交法对有价证券之定义及其特性46

一、对有价证券之定义46

二、有价证券之特性51

第四节 有价证券概念之检讨53

一、概念重新检讨之必要性53

二、有价证券之名词须谨慎使用59

三、投资凭证、契约等类型纳入证交法之可行性60

第五节 近期实务上见解63

一、有关中签通知书及缴款书问题63

二、有关外国股票是否属有价证券问题64

三、外人在台募集资金赴外投资所订立投资契约是否属有价证券问题64

四、新修正证券交易法64

五、有关有价证券无实体发行之规定65

六、有关「再发行新股者」是否包括发行普通股与特别股65

第六节 结语66

第三章 有价证券之公开发行68

第一节 概说68

一、意义68

二、目的69

第二节 公开与不公开发行新股之比较70

一、不公开发行新股之意义70

二、公开发行与不公开发行新股之相同点71

三、公开发行与不公开发行新股之相异点72

第三节 公开发行新股之方式74

一、募集设立公开发行新股75

二、现金增资公开发行新股76

三、补办公开发行78

第四节 有价证券公开发行应具备之条件80

一、实质条件80

二、形式条件82

第五节 溢价发行新股84

一、意义84

二、溢价发行新股之限制84

三、发行股票交付股东85

四、现金增资公开发行新股之责任86

第六节 结语86

第四章 公开收购股权88

第一节 概说88

第二节 公开收购股权要约之特征89

一、公开之性质89

二、承诺之期限89

三、附条件之法律行为89

四、优厚之对价90

五、占有之丧失90

六、持有之压力90

第三节 公开收购股权之发展与特质91

一、发展91

二、特质91

第四节 公开收购股权之利弊92

一、公开收购股权之优点92

二、公开收购股权之缺点93

第五节 对公开收购股权之规制94

一、规制之必要性94

二、规制之主要内容95

第六节 新修正证交法（九十一年）公开收购之规定97

一、修法目的97

二、公开收购之规制方法97

三、公开收购之限制98

四、公开收购不得停止99

五、请求董事会召集股东临时会100

六、有关公开发行公司内部人依法转让股权予特定人100

七、以发行新股作为受让其他公开发行公司股份之对价100

第五章 股东会委托书之管理101

第一节 概说101

第二节 委托书之管理及其流弊103

第三节 委托书特殊问题之探讨104

一、公司章程明定委托书之代理人限于股东，是否有效104

二、委托书是否以公司印发者为限（委托书是否要式）105

三、委托书未记载之召集事由或临时动议，代理人得否行使表决权106

第四节 委托书之管理107

一、完全禁止说107

二、自由放任说107

三、加强管理说108

第五节 委托书使用规则之修正108

第一项 九十三年新修正「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」108

第二项 九十二、九十三年一月修正重点114

一、使用委托书之格式内容114

二、百分之十以上之股东委托信托事业担任征求人115

三、股务代理机关担任公开发行公司股东之受托代理人115

四、股东以网际网路或电话语音委托股务代理机构115

五、证券投资信托事业指派代表人出席116

六、华侨及外国人投资证券管理办法之特殊规定116

七、代理之表决权不予计算情事116

八、证券商行使持有股票之投票表决权方式117

第六节 结语117

第六章 证券商之管理120

第一节 概说120

一、证券商须为股份有限公司之组织型态120

二、证券商须以经营证券业务为目的121

三、证券商须经主管机关之许可及发给许可证照121

第二节 证券商之业务种类与职能122

一、证券商之业务种类122

二、证券商之职能分离问题126

第三节 证券商之许可128

一、许可制128

二、申请许可之要件129

三、证券商之设置131

第四节 证券商之限制132

一、证券商兼业之禁止132

二、证券商董事、监察人、经理人兼职之禁止133

三、证券商资力之限制133

四、证券商转投资之限制135

五、存放款、融资融券之禁止135

第五节 对证券商之监督137

一、主管机关之监督137

二、自律组织之监督138

第六节 证券承销商、证券自营商、证券经纪商139

一、证券承销商139

二、证券自营商146

三、证券经纪商146

第七节 结语149

第七章 证券商业同业公会153

第一节 沿革153

第二节 组织与任务154

一、组织154

二、任务155

第三节 公会自律规则155

第四节 自律规范156

第五节 公会对申报承销契约之态度158

第八章 证券柜台买卖中心159

第一节 设立背景159

第二节 组织与职掌160

第三节 柜台买卖中心新制度161

第四节 资讯申报161

一、申报方式161

二、申报内部人资讯162

三、兴柜股票交易163

第五节 结语163

第九章 证券交易所165

第一节 概说165

第二节 证交所之组织166

一、组织型态166

二、组织功能166

三、公司制证券交易所之组织168

四、公司制证券交易所与证券商间之契约169

五、证券交易所营业细则之规范170

第三节 证交所之交割结算基金174

一、意义174

二、动用程序174

第四节 证券交易所与证券商之法律关系176

一、公法或私法176

二、行政私法或受委托行使公权力176

三、证券商与证交所间之交易契约问题177

四、履行交割义务问题178

五、小结179

第五节 交易资讯公开化179

第十章 有价证券之上市181

第一节 上市之意义181

第二节 订立上市契约182

第三节 上市之程序183

一、申请上市183

二、证交所之审查184

三、证期会核准185

四、发行公司交付上市费用186

第四节 有价证券上市之终止187

一、上市终止之意义187

二、上市终止之事由187

第五节 实务上之运作189

一、有关上柜公司有价证券转向证交所申请上市问题189

二、「再发行新股者」包括普通股与特别股问题189

三、私募附认股权公司债、附认股权特别股等之发行与买回本公司股份问题190

第六节 新修正规定191

第七节 结语194

第十一章 有价证券之买卖195

第一节 概说195

一、一般成立要件195

二、特别成立要件197

第二节 投资人与证券商间行纪之法律关系198

一、行纪问题之法律关系199

二、行纪契约之效力199

三、行纪契约之消灭201

四、有价证券买卖之章则201

第三节 有价证券买卖之给付与交割204

一、交割之意义204

二、交割期问与种类204

三、不履行交割之法律效果206

第四节 信用交易208

一、信用交易之意义208

二、我国证券信用交易之管理208

三、当事人间之法律关系210

四、信用交易资券相抵之问题213

五、丙种经纪人之问题213

第五节 有价证券之买卖新规定215

第六节 有价证券之私募217

一、意义217

二、配合私募制度之规定218

三、排除原股东及员工优先认购权218

四、保障投资人权益219

五、刑事责任220

第七节 结语220

第十二章 证券信用交易之规范222

第一节 概说222

第二节 我国证券金融事业发展史223

一、例行交易时代（五十一年至六十二年）223

二、银行代办时代（六十三年至六十九年）224

三、复华证券金融公司单独办理时代（六十九年四月至七十九年）224

四、复华证券金融公司与证券商共同办理之双轨制时代（七十九年十月起）225

五、资券相抵余额交割时代（八十三年起）226

第三节 我国（八十四年）证券信用交易规章227

一、制度架构227

二、法规管理229

第四节 九十年之配合修正办法236

第十三章 证券集中保管划拨制度238

第一节 概说——制度之优点238

一、投资人方面238

二、证券商方面238

三、发行公司方面239

四、金融机构方面239

五、证券市场方面239

第二节 证券集中保管划拨制度之沿革240

一、复华证券金融公司开办集保业务240

二、证交法之修订241

三、有价证券集中保管帐簿划拨作业办法242

第三节 我国证券集中保管划拨制度之实务问题246

一、采行一段式保管方式或两段式保管方式之问题246

二、证券集中保管事业之组织型态问题247

三、投资人、证券商、集保公司及发行公司实际运作时所遭遇之问题248

第四节 全面实施款券划拨制度251

第五节 九十年之配合修正办法254

第六节 九十一年之配合修正办法255

一、受益凭证得不印制实体而采帐簿划拨方式交付255

二、私募附认股权公司债等可转换特别股问题255

三、保险业从事证券投资之帐簿划拨作业方式255

四、帐簿划拨电脑连线作业之实施256

第十四章 不法操纵行为之类型257

第一节 概说257

第二节 违约不交割258

一、规范主体259

二、客观行为259

三、主观不法要件261

第三节 相对委托261

一、规范主体261

二、客观行为262

三、主观不法要件262

第四节 连续交易263

一、规范主体263

二、客观行为263

三、主观不法要件264

第五节 散布流言或不实资料265

第六节 操纵行为之概括规定267

一、「意图」要素267

二、故意要素267

三、行为要素268

四、客体要素268

第七节 增订新机制268

一、增订防制事前炒作、冲洗买卖机制268

二、融券卖出权证标的股之例外规定269

三、拟采取交易后隔一天交割269

第八节 结语270

第十五章 内线交易273

第一节 概说273

第二节 内线交易之禁止规定274

一、就行为主体而言274

二、重要消息之定义276

三、交易客体278

第三节 违反内线交易者之法律责任278

一、民事责任278

二、刑事责任280

第四节 结语282

第十六章 归入权问题285

第一节 概说285

第二节 归入权之意义、立法目的、沿革及性质286

一、归入权之意义286

二、归入权之立法目的及其沿革286

三、归入权之性质288

第三节 现行证交法第一五七条规定之分析288

一、归入权行使之要件288

二、归入权之行使范围——短线交易之利益291

三、归入权行使之例外问题292

四、归入权行使之程序292

第四节 证交法第一五七条之检讨与修正建议294

第五节 九十年之配合修正办法295

第六节 九十一年之实务问题298

一、归入权之「取得」范围298

二、公司内部人因公司盈余转增资等不列入归入利益计算298

第七节 九十二年之实务运作299

一、投资人保护中心组织成立299

二、内部人依信托关系移转或取得该公开发行公司股份之申报300

三、公司内部人买卖以所属公司股票为基础证券之认售权证302

第十七章 证券纠纷之仲裁304

第一节 概说304

第二节 证券纠纷仲裁之特色与其法律基础305

一、特色305

二、法律基础307

第三节 证券仲裁制度之设计309

一、现行制度309

二、立法沿革、目的311

三、未依法进行证券仲裁之法律效果311

第四节 证券仲裁适用仲裁法312

一、仲裁程序之开始、进行与终结312

二、仲裁判断之效力与法院判决效力之比较314

三、商务仲裁判断之撤销问题315

第五节 证券仲裁制度之特殊规定316

一、仲裁人之指定316

二、证券商违反仲裁判断之制裁317

三、证交所章程、营业细则与公会章程之仲裁规定317

第六节 现行证券法规相关规定之检讨319

一、证券交易法第一六六条及其争议319

二、证券交易法第一六七条及其争议322

三、证券交易法第一六八条及其争议324

四、证券交易法第一六九条及其争议325

五、证券交易法第一七○条之规定及相关规范326

六、现行仲裁法329

第七节 证券「强制仲裁」效力问题之探讨330

一、证券「强制仲裁」之意义330

二、证券「强制仲裁」之规定有无合宪性问题331

第八节 结语333

第十八章 证交法上之罚则335

一、犯罪主体335

二、处罚规定336

三、其他特殊规定337

四、历次罚则之修正340

五、大法官会议对科罚行为之影响343

六、九十三年一月十三日立法院三读修正345

第十九章 证交法部分条文修正346

第一节 法规沿革346

第二节 增修证交法条文（九十年十一月十四日）347

第三节 增修证交法条文（九十一年二月六日）349

第四节 增修条文背景与重点（九十一年二月）354

一、有价证券之私募354

二、公开收购之规定356

三、其余之配合修订358

第五节 增修证交法条文（九十一年六月十二日）358

第六节 增修条文背景与立法理由（九十一年六月）360

第七节 九十三年一月十三日立法院三读修正361

第一项 修正内容361

第二项 修正说明364

第二十章 库藏股之探讨365

第一节 意义365

第二节 建立库藏股制度之立法依据366

第三节 库藏股制度之特色370

一、适用对象370

二、适法取得之情况371

三、决定权限之归属371

四、库藏股之配套措施372

五、买回方式372

六、买回股份与买回成本之限制372

七、转让期限与股东权利之限制373

八、内部人相对卖出之禁止373

九、报告股东会373

第四节 库藏股之实务问题373

一、买回之库藏股之办理注销登记问题373

二、持有金融控股公司股份于未转让前股东权利问题374

三、库藏股不列入归入利益之计算问题374

四、有关资本公积拨充资本之适用375

五、可转换公司债与计算其得买回股份总金额问题375

六、买回之本公司股份未转让者得否提前办理减资变更登记376

七、兴柜股票发行公司是否适用库藏股问题377

第五节 结语377

第二十一章 全权委托379

第一节 概说379

第二节「全权委托」之内容381

第三节「全权委托」之实际运作383

一、订定委任契约383

二、配合修订384

三、因避险而从事期货交易之规范384

第四节 全权委托投资于外国有价证券之规范386

第五节 全权委托之纷争389

一、调解处理389

二、运用委托投资资产投资于国内外基金389

第六节 结语390

附录393

一、证券交易法393

二、证券交易法施行细则423

三、台湾证券交易所股份有限公司营业细则427