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第一章 总论1

一、并购日本企业1

1．并购日本企业的目的1

2．并购日本企业的类型3

二、失败原因和应注意事项4

1．收购的风险4

2．收购失败的原因5

第二章 对日本企业进行M&A的一般流程9

一、收购案件的契机9

二、与对象公司进行接触、交换信息11

三、保密合同的内容11

四、Memorandum of Understanding，Letter of Intent16

五、尽职调查17

1．尽职调查的目的17

2．进行尽职调查之前向对象公司要求提交文件18

3．尽职调查的实施18

4．日本企业尽职调查中的要点18

5．尽职调查的结果21

6．将尽职调查中获得的信息用于收购目的之外21

六、收购合同的内容22

1．对价22

2．对价的调整条款22

3．对价的支付方法25

4．声明保证条款25

5．损害赔偿条款26

6．准据法条款、仲裁和裁判管辖条款27

七、交割27

八、收购后的经营整合（Post Merger Integration）28

第三章 对日本企业的并购和外资管制29

一、基于外汇法的对内直接投资管制的概要30

二、对内直接投资30

三、外国投资者32

四、事后报告制度33

1．事后报告的对象行为33

2．事后报告的提交33

五、事前申报制度34

1．须事前申报的情况34

2．事前申报的时期36

3．待机期限和期限的缩短37

4．审查与待机期限的延长、变更、中止劝告、变更命令、中止命令38

5．事前申报行为完成后的实施报告40

六、报告人、申报人41

七、无需任何手续的情况41

第四章 日本公司的股份44

一、通过取得股份进行收购之总论44

二、股份的种类45

1．股东平等的原则和例外45

2．种类股份45

3．转让限制股份49

第五章 日本股份公司的组织机构53

一、机构的设置53

二、股东大会56

1．总论56

2．股东大会的权限57

3．股东大会的决议条件58

4．股东大会的召开61

5．少数股东权利的保护61

三、董事会66

1．总论66

2．董事会的权限67

3．董事会和代表董事的关系68

4．董事会的召开、决议方法和决议条件69

5．特别利害关系人70

6．董事的选任、解任、任期71

四、代表董事71

五、监事72

1．总论72

2．监事的权限73

3．监事会73

六、会计监察人74

1．总论74

2．会计监察人的职权74

3．监察法人74

七、会计参与75

第六章 并购日本企业的种类76

一、通过取得股份进行收购之总论76

二、通过收购现有股份进行并购77

1．现有股份的收购77

2．股份转让的生效78

3．在股份市场上收购股份80

4．要约收购80

三、通过向第三人定向增发进行并购81

1．总论81

2．新股发行的流程82

3．募集事项的决定（发行决议）84

4．总数认购合同85

5．出资的履行（出资的缴付）86

6．不公正发行等的停止请求86

四、通过取得新股预约权进行并购88

1．总论88

2．发行的流程89

3．新股预约权的内容91

4．新股预约权的诸条件92

5．募集事项的决定（发行决议）、总数认购合同、缴付、不公正发行等的停止请求94

6．新股预约权的行使程序94

五、通过合并进行并购98

1．合并的使用方法98

2．现金合并99

3．Squeeze Out（少数股东的排除）100

4．三角合并101

5．吸收合并的程序103

六、通过公司分立进行并购109

1．公司分立的使用方法109

2．公司分立中职工的继承114

3．分立程序的概要116

七、通过股份交换及股份转移进行并购121

1．何谓股份交换及股份转移121

2．股份交换和股份转移程序的概要123

八、通过业务转让进行并购127

1．何谓业务转让127

2．股东大会、董事会的批准决议128

3．继续使用企业名称时的注意事项129

第七章 日本的上市公司收购132

一、日本的证券交易所132

1．总论132

2．东京证券交易所（东证）133

3．大阪证券交易所（大证）134

4．JASDAQ证券交易所（JASDAQ）136

5．TOKYO AIM交易所136

二、要约收购137

1．日本要约收购概要137

2．什么情形下被强制进行要约收购137

3．不强制进行要约收购的情形143

4．特别关系人的范围145

5．要约收购的期限147

6．要约收购的价格及条件148

7．选定要约收购代理人148

8．要约收购的流程149

9．撤回要约收购和股东的合同解除权153

10．违反者的民事责任153

三、内幕交易规制154

1．总论154

2．公司关联人进行的内幕交易154

3．要约收购人等关联人进行的内幕交易159

4．有关内幕交易的处罚162

四、大量持有报告书163

1．5％规则163

2．股票等持有比例164

3．报告书内容164

4．报告书提交期限和提交对象165

五、适时披露165

1．概要165

2．披露的方法166

3．披露事由166

六、M&A和取消上市170

1．概要170

2．取消上市标准例170

第八章 M&A和日本的反垄断法172

一、总论172

1．规制的摘要172

2．实质上的规制172

二、向公正交易委员会进行的事先申报174

1．总论174

2．关于股份取得的事先申报177

3．合并时的事先申报178

4．共同新设分立时的事先申报178

5．吸收分立时的事先申报180

6．受让事业时的事先申报181

三、事先商谈制度182

1．事先商谈制度的目的和申请条件182

2．第一次审查183

3．第二次审查183

4．事先商谈的终止184

5．解除问题措施185

四、申报程序185

五、申报后的程序186

1．股份取得禁止期限186

2．审查期限187

六、对违反行为的执行187

1．排除措施命令187

2．合并、公司分立无效诉讼188

第九章 M&A和日本的劳动法、外国人的入境管理189

一、总论189

二、日本劳动法上应注意的若干问题191

1．就业规则191

2．工资195

3．劳动时间、休息、休息日、休假197

4．雇用终止200

5．工会204

6．集体谈判205

7．非法劳动行为206

三、通过股份转让、第三者配售增资、股份的交换和转移进行M&A时的劳动问题207

1．总论207

2．剩余人员的重新配置207

3．削减剩余人员（任意削减～招募有退职意向者）210

4．裁员（强制性人员削减）211

5．劳动条件的变更213

四、合并时的劳动问题218

1．合并中的职工的承继和就业规则的统一218

2．合并后集体合同如何处理219

五、公司分立中的劳动问题219

1．公司分立中职工的继承219

2．劳动合同承继的有无221

六、外国人入境手续、签证、在留资格221

1．入境手续221

2．签证和在留资格222

3．工作资格的种类223

4．日本开展业务的形式与在留资格之间的关系225

5．外国人登录226