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上篇 外商风险投资1

第一章 风险投资及其法律制度1

第一节 风险投资概述1

一、风险投资的概念1

二、风险投资的特征2

三、风险投资的作用4

四、我国风险投资的发展历史6

第二节 我国外商风险投资机构现状8

一、IDG技术风险投资基金（中国）8

二、高诚资产管理有限公司10

三、富国资金管理公司11

四、新加坡商汇亚资金管理有限公司11

五、亚洲战略投资管理公司12

六、软件银行中国风险投资基金13

七、亚太基金有限公司14

第三节 风险投资法律体系15

一、风险投资流程15

二、风险投资的法律体系17

三、外商风险投资法律问题29

一、我国外资市场准入法制概览31

第一节 我国风险投资市场分析——以电信网络产业为例31

第二章 外商风险资本市场准入法律问题31

二、上海的“准营证”模式33

三、从禁止走向“许可证”制度34

四、电信业外资准入的实证研究35

五、非股权参与方式39

第二节 “入世”对中国外资市场准入法制的影响40

一、TRIMs协议的主要内容40

二、GATS的基本规则及相关内容41

三、我国在电信领域的入世承诺44

一、外资市场准入自由化国际趋势46

第三节 我国外资准入立法趋向46

二、三部外商投资企业法的修改47

三、再次修订《外商投资产业指导目录》50

四、外商投资电信领域的新立法53

第三章 外商风险资本进入中国的法律途径55

第一节 风险投资机构的法律形态55

一、风险投资机构常见组织形式55

二、有限合伙是最佳组织形式57

三、我国的风险投资机构现状59

四、我国风险投资机构法制现状60

一、典型模式：离岸／在岸模式66

第二节 外商风险资本进入我国的方式66

二、境外特殊目的公司67

三、外商投资之投资性公司68

四、外商投资企业转投资70

五、组建中外合作基金71

六、设立外商投资风险投资企业74

第四章 外商风险企业法律制度及其外部环境80

第一节 风险企业的法人治理结构80

一、风险企业的资本构成特点81

二、风险企业的股权结构84

三、风险企业的董事会安排86

四、外商设立风险企业存在的法律障碍及完善途径87

五、我国完善外商风险企业法律制度的立法趋势90

第二节 商业计划书94

一、怎样写好商业计划书96

二、商业计划书的内容98

第三节 北京、上海和深圳科技发展政策之比较研究103

一、北京的科技政策104

二、上海“十八条”107

三、深圳“二十二条”112

第五章 外商风险资本退出的法律机制118

第一节 境外直接上市119

一、香港创业板的市场特点120

二、境内企业申请到香港创业板上市的条件121

三、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件124

四、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序125

五、保证成功上创业板需注意的问题126

第二节 境外间接上市127

一、境外间接上市的形式127

二、境外间接上市实证研究128

三、对境外间接上市的监管131

一、境内A股上市135

第三节 其他退出方式135

二、股份出售138

三、破产清算140

第六章 外商风险投资中的律师服务144

第一节 外商风险投资中律师服务的内容144

一、外商风险投资机构组建阶段144

二、外商风险资本的投资与运营阶段147

三、外商风险资本退出阶段148

第二节 外商风险投资机构有限合伙协议148

一、组织形式149

二、期限和解散150

三、出资152

四、利润和损失的分担153

五、利润分配155

六、合伙人的权利和义务157

七、管理费和费用支出（ManagementFeeandExpenses）159

八、财务、报告、合伙资产的评估、合伙利益的评估和评估委员会163

九、入伙、退伙与合伙份额转让164

十、合伙组织的解散和合伙人利益的清算169

第三节 外商风险投资机构的投资协议安排170

一、风险投资中的代理问题170

二、风险企业融资法律文件的种类172

三、投资工具的选择173

四、投资人权利协议177

五、对风险企业核心人员的股票期权奖励179

六、股份出售180

七、B系列优先股股权认购协议181

下篇 外商BOT投资185

第七章 BOT投资方式及其法律制度概述185

第一节 BOT投资方式的概念和特点185

一、BOT投资方式的概念185

二、BOT投资方式的特点186

一、签署特许权协议190

第二节 BOT投资方式的运作及过程190

二、组建项目公司191

三、项目资金的筹集和融通192

四、项目的建设及运营192

五、项目的移交193

第三节 BOT投资方式的作用和适用概况194

一、BOT投资方式的作用194

二、BOT投资方式的运用概况196

第四节 国际BOT投资法律概述197

一、一般的国内投资法及相关法律197

三、单项成文立法198

二、专门的BOT法律法规198

四、制定法规与管理办法结合199

第八章 BOT投资方式主体及风险分担200

第一节 项目投资人201

一、私有资本拥有者201

二、境外投资人202

三、项目投资人的筛选202

四、大陆BOT的投资人207

第二节 项目融资人208

一、政府在BOT中的作用210

第三节 特许权政府210

二、一般政府保证的主要内容211

第四节 BOT项目风险及分担217

一、BOT项目风险217

二、BOT风险的规避和分担220

第九章 BOT投资协议222

第一节 政府特许权协议222

一、BOT特许权协议的含义223

二、BOT特许权协议的性质223

三、BOT特许权协议的法律适用228

四、BOT特许权协议权利义务229

五、签订特许权协议的程序及注意环节232

第二节 BOT项目融资协议234

一、银团贷款协议的概念及内容235

二、国际银团组织形式236

三、融资协议选择的责任类型237

四、融资协议所涉及的合同结构238

五、融资协议的共同条款239

六、项目融资的担保体系241

七、违反融资协议的救济方法244

一、各国BOT立法现状246

第一节 现有BOT投资法律246

第十章 中国BOT投资法律障碍及解决246

二、中国的BOT立法现状247

第二节 中国BOT投资法律障碍249

一、政府担保的规定250

二、政府缔约及性质252

三、缺乏对BOT投资特性的考虑253

四、法律规范的规定之间有矛盾254

五、BOT投资方向的限制过多255

六、缺乏BOT项目法律适用的明确规定257

一、确立正确的立法思路259

第三节 法律障碍的解决259

二、关于立法的模式260

三、确立正确的立法原则263

四、完整的立法框架265

五、相关法律问题的明确267

第十一章 BOT投资律师实务269

第一节 律师在BOT投资中的作用269

一、承诺函270

二、支持函271

第二节 BOT律师业务的前景及其范围271

第三节 BOT实务的难点及其解决274

主要参考文献277