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第一部分：基础理论3

第一章 引言3

一、提出问题3

二、研究意义26

三、研究方法34

四、主要内容41

第二章 董事会的生成原理及其法律性质44

第一节 董事会制度的源流之初探44

一、董事会制度之“源”45

二、董事会制度之“流”47

三、董事会源流的启示52

第二节 董事会制度的生成原理：经济解释54

一、集中管理说54

二、利益调节说56

三、公司监督说60

四、小结与启示63

第三节 董事会制度的生成原理：法律解释64

一、法人行为能力的两种解释路径65

二、法人获得行为能力的分析方法68

三、法人行为能力的理论基础分析71

四、机关说解释法人行为能力的优越性75

五、英美法系公司理论对机关说的态度79

第四节 董事会的法律性质及其特征81

一、董事会的法律性质81

二、董事会的法律特征82

三、董事会形成公司意思的理论缺位86

第三章 董事会权力的法律性质及其推论91

第一节 董事会权力的内容：论决定权和监督权的同质性91

一、董事会权力的主要内容91

二、董事会权力的主要类型94

第二节 董事会权力的法律性质：公司形成其经营意思的机制103

一、董事会权力：建构公司意思形成机制103

二、董事会决议：团体内部特殊法律行为106

三、小结：董事会权力具有特殊法律地位112

第三节 董事会权力的本质特征：论意思形成机制的理论基础113

一、多数决的理性基础113

二、程序决的理性基础117

第四节 董事会权力的法律意义：公司法的三个重要理论问题123

一、董事会权力运行的逻辑结果：公司机关分立之法理124

二、董事会权力运行的效力规则：决议效力规则之法理138

三、董事会权力运行的替代机制：意思形成机关之替代155

第二部分：具体规则161

第四章 董事会权力运行空间之研究：以董事会权力范围之判断规则为中心161

第一节 确定董事会权力范围的基本规则及其缺陷162

一、董事会权力边界的基本规则162

二、董事会权力范围规则的缺陷168

第二节 章程性文件作为董事会权力范围判断标准170

一、英美法系的经验170

二、大陆法系的经验174

第三节 决议事项作为董事会权力范围的判断标准178

一、英美法系的经验178

二、大陆法系的经验183

第四节 董事会权力边界的界定规则与我国公司法191

一、董事会权力范围之判断规则191

二、我国《公司法》第46条分析194

第五章 董事会权力运行方式之研究（一）：以董事会决议规则及其法理为中心200

第一节 董事会会议召集规则和通知规则201

一、董事会召集权人201

二、董事会会议通知207

第二节 董事会决议规则和决议形式216

一、董事会决议之要件216

二、董事会权力独立性223

三、董事会决议之形式232

第六章 董事会权力运行方式之研究（二）：以董事会权力运行替代机制为中心240

第一节 董事会权力运行替代机制的实践形态及其存在的法律问题240

一、董事会权力运行替代机制的实态考察242

二、董事会权力运行替代机制的理论冲击245

第二节 董事会权力运行替代机制法律效力分析：解释论上之考察249

一、学说观点之归纳249

二、解释论上之考察251

第三节 董事会权力运行替代机制建构规则考察：立法论上之探索256

一、法国公司组织结构多样化和灵活性的法律实态考察257

二、大陆公司法董事会权力运行之替代机制：营业委任261

三、英美公司法董事会权力运行之替代机制：影子董事264

四、董事会权力运行之替代机制的理想范式：股东协议268

五、我国董事会权力运行之替代机制的设定原则和路径271

第四节 小结：公司经营方式的自由化275

第七章 结论277

参考文献282

后记293