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第一章 股东与实际控制人2

1.审核常见问题研究2

1.1股东资格的认定2

1.1.1党政干部、公务员等特殊主体违规持股2

1.1.2国有企业职工违规持股2

1.1.3已经履行出资义务但未办理工商登记时的股东资格认定3

1.2股东人数超过200人、委托持股等问题4

1.2.1股东人数超过200人和定向募集职工股4

1.2.2工会持股、职工持股会持股和信托持股5

1.2.3委托持股关系的解除6

1.3员工股权激励和私募融资6

1.3.1股权激励和私募融资的原因6

1.3.2股权激励和私募融资的关注事项7

1.3.3员工持股的形式8

1.4控股股东、实际控制人亏损、资产负债率较高或对外投资较多8

1.5实际控制人9

1.5.1实际控制人的认定9

1.5.2多人共同拥有控制权10

1.5.3不存在实际控制人10

1.6赠与（无偿转让）股权的税收11

1.6.1赠与（无偿转让）股权的常见情形11

1.6.2赠与（无偿转让）股权的纳税义务11

2.典型案例13

2.1三川股份（300066）13

委托持股、信托持股的处理13

2.2九洲电气（300040）14

委托持股的清理14

2.3赛为智能（300044）15

实施员工股权激励15

2.4福瑞股份（300049）16

不是控股股东（第一大股东）、也非控股股东（第一大股东）的实际控制人，而被认定为实际控制人16

2.5华力创通（300045）17

共同控制的认定17

2.6天源迪科（300047）18

无实际控制人情况的处理18

2.7金亚科技（300028）20

报告期内实际控制人持股比例大幅降低20

3.保荐重点与方法21

第二章 管理层与员工24

1.审核常见问题研究24

1.1人员独立24

1.2管理层24

1.2.1管理层范围和任职资格24

1.2.2人数、变动及稳定性26

1.2.3忠实义务和勤勉义务28

1.3劳动用工29

1.3.1劳动用工的合法性29

1.3.2社会保险和住房公积金30

1.3.3竟业限制31

1.3.4人力资源风险32

2.典型案例33

2.1中元华电（300018）33

关于董事、高级管理人员未发生重大变化的认定33

2.2锦富新材（300128）34

3.保荐重点与方法35

3.1董事、监事、高级管理人员35

3.2劳动用工36

3.3保密和竞业限制37

3.4人力资源风险37

第三章 机构与公司治理40

1.审核常见问题研究40

1.1法人治理结构40

1.1.1机构独立40

1.1.2依法履行职责40

1.2重大违法行为42

2.典型案例43

2.1爱尔眼科（300015）43

重大违法行为的判断43

2.2阳谷华泰（300121）44

重大违法行为的判断44

3.保荐重点与方法46

第四章 资产49

1.审核常见问题研究49

1.1股东出资的合法性49

1.1.1用于出资财产的合法性49

1.1.2未按规定履行出资义务50

1.1.3整体变更时的出资55

1.1.4以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收问题58

1.2资产独立、完整，不存在重大不利变化或重大权属纠纷59

2.典型案例66

2.1三川股份（300066）66

以企业的整体资产出资66

2.2乐普医疗（300003）68

以他人财产出资、以正在申请的财产出资、出资后未及时办理资产权属交接手续68

2.3宝德股份（300023）71

职务发明，技术出资交付标准，专利管理有效性和技术独立性71

2.4豫金刚石（300064）72

共用商号对资产独立性的影响及解决方案72

2.5亿纬锂能（300014）74

发行人使用他人授权的商标74

3.保荐重点与方法76

第五章 技术78

1.审核常见问题研究78

1.1技术独立性78

1.2技术创新性79

1.3技术有效性80

1.4技术持续性80

1.5高新技术企业的认定81

2.典型案例83

2.1中元华电（300018）83

共同研发的风险控制83

2.2金亚科技（300028）84

以委托开发、外购、资产许可方式取得技术84

2.3启源装备（300140）86

技术独立性、有效性的判断86

2.4神州泰岳（300002）87

非核心业务技术外包87

3.保荐重点与方法88

第六章 业务91

1.审核常见问题研究91

1.1业务独立91

1.1.1内部独立性91

1.1.2外部独立性91

1.2主营业务突出、稳定与业务集中95

1.2.1主营业务突出、德定95

1.2.2业务或产品集中的风险96

1.3外贸业务与汇率波动风险96

1.4商业模式与竞争壁垒97

1.5经营环境的重大变化对持续盈利的影响99

1.6环境保护100

2.典型案例101

2.1探路者（300005）101

外包模式下的风险控制101

2.2九洲电气（300040）104

贴牌生产业务104

2.3立思辰（300010）106

对新商业模式的内涵、创新性及可持续性的把握106

2.4中科电气（300035）110

行业经营环境的重大变化对持续盈利能力的影响110

3.保荐重点与方法112

3.1微观问题112

3.2中观问题113

3.3宏观问题113

3.4环境保护问题113

第七章 财务116

1.审核常见问题研究116

1.1财务的独立性116

1.2盈利的真实性116

1.2.1收入相关常见审核重点118

1.2.2成本、费用相关常见审核重点120

1.3盈利的持续性121

1.3.1税收优惠、政府补贴、非经常性损益、合并财务报表范围外的投资收益、少数股东损益的影响121

1.3.2应收账款和存货余额较大122

1.3.3营业收入、净利润、毛利率波动较大123

1.3.4现金流量净额较低或长期为负值，流动比率和速动比率较低123

1.4其他财务问题123

2.典型案例124

2.1宝德股份（300023）124

间接销售的收入确认问题124

2.2鼎龙股份（300054）125

海外销售的收入确认原则125

2.3中能电气（300062）127

未开具增值税专用发票就确认收入127

2.4鼎汉技术（300011）129

净利润增长与现金净流量不匹配129

3.保荐重点与方法130

第八章 税务134

1.审核常见问题研究134

1.1税收的规范性134

1.1.1税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象134

1.1.2公司注销时没有依法办理税务清算135

1.1.3税收优惠不规范135

1.1.4违规采用核定征收方式缴纳企业所得税136

1.1.5外商投资企业变更未按规定补缴税收优惠137

1.2税收优惠的依赖及可持续性138

2.典型案例139

2.1阳普医疗（300030）139

税收优惠存在被追缴风险的处理139

2.2万邦达（300055）140

由增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人140

2.3中原内配（002448）141

补缴少缴的企业所得税款141

3.保荐重点与方法143

第九章 同业竞争与关联交易146

1.审核常见问题研究146

1.1同业竞争146

1.1.1同业竟争的判断方法147

1.1.2同业竞争的处理方法148

1.2关联交易149

1.2.1关联方与关联交易事项的界定149

1.2.2关联交易定价151

1.2.3对关联交易的规范与“关联交易非关联化”152

1.3资产重组153

1.4内部控制155

2.典型案例158

2.1万顺股份（300057）158

关联方的确定，关联交易真实性和公允性的分析158

2.2金刚玻璃（300093）163

引入上下游客户作为股东时有关同业竞争和关联交易问题的分析163

2.3智飞生物（300122）165

资产重组对独立性的影响165

2.4乐普医疗（300003）167

资产重组有关商誉问题的处理167

3.保荐重点与方法169

3.1同业竞争169

3.2关联交易169

3.3资产重组170

3.4内部控制171

第十章 国有和集体企业改制问题174

1.审核常见问题研究174

1.1国有企业改制174

1.1.1资产评估与交易价格确定174

1.1.2协议转让175

1.1.3职工权益保护176

1.1.4债务关系处理177

1.1.5管理层收购177

1.2集体企业改制178

2.典型案例179

2.1台基股份（300046）179

国有企业改制有关问题的处理179

2.2新开源（300109）183

以“承债方式”实施的国有企业改制183

2.3金龙机电（300032）184

挂靠集体企业的处理184

3.保荐重点与方法184

第十一章外资企业境内上市的特殊问题191

1.外资企业上市特殊问题研究191

1.1外商投资股份有限公司的设立途径191

1.2自然人作为外资企业发起人192

1.3持有境外居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定192

1.4内、外资企业出资缴付时间的不同193

1.5同业竟争与关联交易194

2.典型案例198

2.1沪电股份（002463）198

外资企业上市同业竞争问题的处理198

2.2金利科技（002464）200

外资企业上市同业竟争问题的处理200

3.保荐重点与方法202

3.1重点关注外资的特殊性202

3.2同业竞争和关联交易203

3.3外资联合年检204

第十二章 红筹模式转回境内上市的特殊问题206

1.审核常见问题研究206

1.1红筹模式与类红筹模式206

1.1.1红筹模式206

1.1.2类红筹模式207

1.2境内上市基本要求和难点207

1.2.1境内自然人境外投资外汇登记的途径208

1.2.2同一控制下股权转让的作价和支付209

2.典型案例210

2.1“股权控制模式”的解除210

2.2“协议控制模式”的解除213

3.保荐重点与方法214

第十三章 资本市场新股发行审核改革若干问题217

批判和赞美之后，创业板该做些什么？217

地方政府出具不实的证明材料，该如何担责？221

上市审核时应当从严把握公司的社会责任223

职工股，该往何处去？225

附录227

中华人民共和国公司法227

中华人民共和国证券法261

首次公开发行股票并上市管理办法297

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法306

关于外国投资者并购境内企业的规定313