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上篇　核心法律一、《公司法》3

A．条文3

B．解析31

二、《证券法》33

A．条文33

B．解析63

中篇　私募股权融资类第一章　组织形式67

一、《外商投资创业投资企业管理规定》69

A．条文69

B．解析77

二、《创业投资企业管理暂行办法》78

A．条文78

B．解析81

三、《合伙企业法》82

A．条文82

B．解析93

四、《信托法》94

A．条文94

B．解析102

五、《信托公司管理办法》102

A．条文102

六、《信托公司集合资金信托计划管理办法》109

A．条文109

七、中国银监会关于实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》有关具体事项的通知117

A．条文117

第二章　税收121

一、《企业所得税法》123

A．条文123

B．解析129

二、《个人所得税法》130

A．条文130

B．解析133

三、《税收征收管理法》134

A．条文134

B．解析145

四、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》145

A．条文145

B．解析148

五、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》148

A．条文148

B．解析153

六、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》153

A．条文153

七、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》156

A．条文156

八、《外债管理暂行办法》157

A．条文157

九、《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》161

A．条文161

十、国家外汇管理局《关于完善外债管理有关问题的通知》162

A．条文162

十一、《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》165

A．条文165

十二、《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》166

A．条文166

B．解析168

十三、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》168

A．条文168

B．解析170

十四、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》170

A．条文170

十五、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》172

A．条文172

十六、《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》175

A．条文175

十七、《国家税务总局关于广西华劲纸业集团有限公司资产评估增值有关企业所得税问题的批复》178

A．条文178

十八、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》179

A．条文179

十九、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》181

A．条文181

二十、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》183

A．条文183

二十一、《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》184

A．条文184

二十二、《国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知》187

A．条文187

二十三、《关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复》188

A．条文188

二十四、《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》189

A．条文189

二十五、《关于外商投资企业和外国企业对境外企业支付其雇员的工资薪金代扣代缴个人所得税问题的通知》190

A．条文190

二十六、《关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》190

A．条文190

二十七、《中华人民共和国增值税暂行条例》196

A．条文196

B．解析200

二十八、《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》200

A．条文200

二十九、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》200

A．条文200

B．解析202

三十、《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》202

A．条文202

三十一、《关于土地增值税若干问题的通知》204

A．条文204

三十二、《中华人民共和国营业税暂行条例》206

A．条文206

B．解析209

三十三、《关于股权转让有关营业税问题的通知》209

A．条文209

三十四、《中华人民共和国契税暂行条例（1997年）》209

A．条文209

B．解析211

三十五、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》211

A．条文211

三十六、《关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》213

A．条文213

三十七、《关于制止越权减免企业所得税的通知》214

A．条文214

三十八、《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》215

A．条文215

三十九、《股票发行审核标准备忘录第13号——关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准》216

A．条文216

四十、《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》217

A．条文217

下篇　创业板上市类第一章　创业板上市221

一、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》223

A．条文223

B．解析228

二、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》229

A．条文229

B．解析292

三、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》294

A．条文294

四、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》324

A．条文324

五、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》326

A．条文326

B．解析331

六、《证券发行上市保荐业务管理办法》332

A．条文332

B．解析345

七、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》346

A．条文346

八、《关于开展创新型企业试点工作的通知》350

A．条文350

九、《关于开展创新型企业评价工作的通知》354

A．条文354

十、《国家自主创新产品认定管理办法（试行）》358

A．条文358

B．解析360

十一、《高新技术企业认定管理办法》360

A．条文360

十二、《高新技术企业认定管理工作指引》364

A．条文364

十三、《中小企业促进法》374

A．条文374

B．解析378

十四、《中小企业标准暂行规定》379

A．条文379

十五、《中外合作经营企业法》380

A．条文380

B．解析383

十六、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》383

A．条文383

B．解析391

十七、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》392

A．条文392

B．解析403

第二章　我国主板市场405

一、《首次公开发行股票并上市管理办法》407

A．条文407

B．解析414

二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》414

A．条文414

B．解析437

三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》438

A．条文438

四、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》442

A．条文442

五、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号443

A．条文443

六、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》444

A．条文444

七、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》505

A．条文505

八、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》507

A．条文507

第三章　专项问题509

第一节　公司治理结构问题511

一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》511

A．条文511

B．解析514

二、《上市公司治理准则》515

A．条文515

B．解析523

三、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》524

A．条文524

四、《上市公司股东大会规则》527

A．条文527

B．解析533

五、《上市公司章程指引》534

A．条文534

B．解析559

六、《刑法修正案（六）》560

A．条文560

B．解析563

七、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》564

A．条文564

八、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》566

A．条文566

九、《企业内部控制基本规范》571

A．条文571

十、《证券公司内部控制指引》578

A．条文578

十一、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理暂行办法》590

A．条文590

十二、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》593

A．条文593

十三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》595

A．条文595

十四、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》611

A．条文611

第二节　土地问题614

一、《土地管理法》614

A．条文614

B．解析626

二、《城市房地产管理法》626

A．条文626

三、《关于印发〈规范国有土地租赁若干意见〉的通知》634

A．条文634

第三节　环保问题636

《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》636

A．条文636

B．解析638

第四节　职工控股问题638

一、《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》638

A．条文638

二、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》639

A．条文639

三、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》640

A．条文640

四、《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》641

A．条文641

第五节　募集资金运用643

一、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》643

A．条文643

二、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》644

A．条文644

第六节　会后事项649

一、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》649

A．条文649

B．解析650

二、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》651

A．条文651

第七节　证券中介服务结构653

一、《保荐人尽职调查工作准则》653

A．条文653

B．解析676

二、《证券发行与承销管理办法》676

A．条文676

B．解析684

三、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》684

A．条文684

四、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》687

A．条文687

五、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》689

A．条文689

六、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》692

A．条文692

七、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 2号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》706

A．条文706

八、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》715

A．条文715

B．解析720

九、关于印发《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见〔2007〕第2号》的通知721

A．条文721

第四章　有关“红筹上市”723

一、《关于外国投资者并购境内企业的规定》725

A．条文725

B．解析735

二、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》736

A．条文736

B．解析738

三、《外商投资产业指导目录》738

A．条文738

B．解析760

四、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》760

A．条文760

五、《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》763

A．条文763

B．解析764

六、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》764

A．条文764

七、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》766

A．条文766

八、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》770

A．条文770

九、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》773

A．条文773

十、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》775

A．条文775

十一、《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》776

A．条文776

十二、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》781

A．条文781