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导论 公司概念的五个核心内涵1

1．公司作为一种集体财产组织1

2．公司作为独立法人2

3．公司成员（股东）的有限责任4

4．现代公司的股份制5

5．现代公司的董事会7

第1章 董事会主导下的股东价值创造9

1.1 公司为谁而在：股东价值还是利益相关者9

1.1.1 公司存在的基础法则：股东利益9

1.1.2 消减公司权利，增加公司责任？12

1.2 公司由谁主导：股东、经理还是董事13

1.2.1 三种类型的董事会：形式差异背后的功能一致13

1.2.2 公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑16

1.2.3 股东价值之下的利害相关者关系管理17

1.3 公司为什么需要董事会19

1.3.1 现代公司董事地位的确立20

1.3.2 董事责任，影子董事和事实董事22

1.3.3 为什么需要董事会的逻辑解释23

1.4 以董事会为中心的公司治理模式25

1.4.1 董事会中心公司治理模式的基本含义25

1.4.2 董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念26

1.4.3 董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层28

1.4.4 作为利益协调机构的董事会？29

1.5 董事的忠实、勤勉义务与商业判断准则31

1.5.1 恪守管家本分：董事的忠实义务32

1.5.2 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务33

1.5.3 董事的免责安全港：商业判断准则34

第2章 公司和其董事会：起源与传播38

2.1 从基尔特到特许公司38

2.2 有限责任与现代公司基本规则成型41

2.2.1 有限合伙与未经注册的公司42

2.2.2 英国1862年公司法：现代公司的诞生43

2.2.3 公司治理基本规则的成型46

2.3 董事会治理的思想和历史渊源48

2.3.1 思想渊源48

2.3.2 国家议会50

2.3.3 市镇议会51

2.3.4 基尔特治理53

2.4 董事会治理：从管制公司到合股公司的发展55

2.4.1 管制公司的“董事会”56

2.4.2 合股贸易公司的董事会58

2.4.3 从管制公司到合股公司：董事会角色的转变60

2.4.4 英国东印度公司的治理模式演变61

2.5 董事会制度的传播：以日本为例63

2.5.1 传统日本大型企业的非董事会治理63

2.5.2 公司董事会在日本的传播65

2.5.3 为什么公司董事会得到传播67

2.6 荷兰东印度公司70

2.6.1 组建70

2.6.2 董事会71

2.6.3 股东权利73

2.6.4 投资者的力量73

2.6.5 终结与其遗产75

2.7 银行股东与董事的特殊责任与高管持股75

2.7.1 银行股东的双倍有限责任制度76

2.7.2 银行董事与高管的更高勤勉义务标准77

2.7.3 对既是股东又是董事的银行高管：如何治理，谁来治理79

第3章 工业化、股票市场与现代公司兴起81

3.1 现代巨型公司的出现81

3.1.1 公司，美国的根基81

3.1.2 从托拉斯到控股公司：企业联合的需求与新泽西的创新83

3.1.3 股票市场：公司时代的土地85

3.1.4 工业化，竞争的国家与竞争的公司87

3.2 公司的自由与规范：以19世纪美国为案例90

3.2.1 从特许成立到自由注册成立91

3.2.2 公司经营自由92

3.2.3 公司治理规范94

3.2.4 促进公司制度发展的市场力量96

3.3 美国公司的股权分散进程97

3.3.1 美国例外？97

3.3.2 大亨的离去：洛克菲勒98

3.3.3 政治压力和反垄断政策100

3.3.4 资本市场因素102

3.3.5 董事会的角色103

3.3.6 美国例外的四个因素105

3.4 美国运通：向现代公司体制转变106

3.4.1 三个竞争公司合并，创建美国运通107

3.4.2 从威廉·法戈到詹姆斯·法戈，美国运通的家族统治时代108

3.4.3 从泰勒到克拉克：美国运通的“经理人—企业家”110

3.4.4 转危为机：美国运通向现代公司体制的转变111

3.5 金佰利，何以不大而强113

3.5.1 创始人114

3.5.2 第二代115

3.5.3 从纤维面到高洁丝和舒洁116

3.5.4 上市117

3.5.5 第三代118

3.5.6 大转型119

3.5.7 “好奇”的成功120

3.5.8 治理特色：CEO内部成长121

3.5.9 治理特色：领导董事和执行委员会122

第4章 投资银行、别人的钱与职业经理人125

4.1 现代投资银行的成型125

4.1.1 起源：商人银行126

4.1.2 技术进步：商人银行从商人向银行转变127

4.1.3 公司自治：投资银行成型的制度环境127

4.1.4 从政府债券、铁路股票到工业公司股票128

4.2 摩根式治理：职业经理人制度的起源129

4.2.1 摩根的崛起：货币阴谋，还是摩根式治理？129

4.2.2 重组铁路公司：与投资者站一起，以普通股方式拿报酬132

4.2.3 整顿钢铁业，组建美国钢铁公司，起用经理人管理133

4.2.4 摩根式治理催生美国职业经理人制度134

4.3 别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理136

4.3.1 问题的本源136

4.3.2 布兰代斯与《别人的钱》137

4.3.3 转折点：纽黑文铁路公司破产138

4.3.4 银行控制公司的不合理性139

4.4 控制董事会：连锁董事的历史演变141

4.4.1 早期的连锁董事会：大所有者们的控制工具141

4.4.2 进步主义时代开始的变化：董事连锁程度下降142

4.4.3 董事多样化之后，连锁董事性质发生变化143

4.4.4 连锁董事会价值何在144

4.4.5 中国公司中的连锁董事关系145

4.5 从大亨控制到市场控制146

4.5.1 所有者兼经理人的大亨时代146

4.5.2 经理人为王：管理主义时代的公司147

4.5.3 公司控制权市场：管理主义时代的终结149

4.6 LVMH：奢侈品牌集合体的练成150

4.6.1 各怀鬼胎：路易·威登和酩悦·轩尼诗的合并150

4.6.2 入主路威酩轩：贝尔纳·阿尔诺的资本魔力151

4.6.3 LVHM的扩张：资本整合企业153

4.6.4 保持对LVMH的家族控制154

4.7 尼古拉斯·海耶克：缔造斯沃琪155

4.7.1 早期历练155

4.7.2 涉足钟表业156

4.7.3 入主SMH157

4.7.4 斯沃琪表的诞生159

4.7.5 缔造钟表帝国160

4.7.6 海耶克的遗产与斯沃琪集团的治理架构161

第5章 公司的创始人与控制模式163

5.1 控制权的保持与丧失163

5.1.1 创始人控制权的保持与丧失163

5.1.2 创始人离去之后：家族控制的三种类型164

5.1.3 创始人离去之后：新的大股东或者是职业经理人165

5.2 创业者：天生、谋划与机遇166

5.2.1 天生创业者167

5.2.2 谋划创业者168

5.2.3 机遇创业者169

5.3 合作创业者171

5.3.1 两位古典大亨的经验171

5.3.2 助手型合作者172

5.3.3 盖茨和乔布斯的合伙人173

5.3.4 合作创业的惠普之道174

5.4 集体创业：卓越领导人的产生175

5.4.1 七家著名的集体创业企业176

5.4.2 从创始股东中产生卓越领导人177

5.4.3 从经理人中产生卓越领导人179

5.5 合力与持续创业181

5.5.1 可口可乐英豪181

5.5.2 英特尔的创立182

5.6 谁缔造了Twitter184

5.6.1 从Blogger到Odeo184

5.6.2 创建Twitter186

5.6.3 联合创始人之间的冲突187

5.6.4 出售，还是保持独立？189

5.6.5 创始人出局191

5.6.6 公司上市193

5.7 亚马逊：杰夫·贝佐斯的创业历程194

5.7.1 要创业，先工作194

5.7.2 网上书店：理性计算下的选择195

5.7.3 创建亚马逊：一对夫妻和两个工程师196

5.7.4 筹资与上市197

5.7.5 网络时代的沃尔玛198

5.7.6 怪才改变世界199

5.8 迈克尔·戴尔：公司制度与企业家精神200

5.8.1 在校生创业201

5.8.2 转型努力202

5.8.3 一波三折的私有化203

5.8.4 为什么还是迈克尔·戴尔204

5.8.5 新戴尔起航？206

5.9 松下幸之助：向欧美学习207

5.9.1 少年历练207

5.9.2 艰苦创业208

5.9.3 自来水哲学与事业部制209

5.9.4 二战后重新出发：向欧美学习210

5.9.5 人，才是企业经营中最重要的因素，也是企业经营的根本目的211

5.9.6 松下幸之助的遗产212

第6章 中国公司制度的百年徘徊214

6.1 1904年清《公司律》214

6.1.1 洋务运动中的公司探索214

6.1.2 从《公司律》到《公司条例》216

6.1.3 独立法人和有限责任216

6.1.4 股东、股东会议与查账人218

6.1.5 董事、董事局与董事会议219

6.2 1912年《公司条例》：对《公司律》的继承与发展221

6.2.1 公司条例对公司律的继承221

6.2.2 公司条例对公司律的发展：法人地位和公司类型222

6.2.3 公司治理机制：财产控制和业务执行权力的配置223

6.2.4 人合因素下的公司治理机制：股东关系224

6.2.5 公司治理机制：股份有限公司之大股东投票权限制225

6.2.6 公司治理机制：股份有限公司之董事与监察人226

6.3 1929年公司法和1940年特种股份有限公司条例227

6.3.1 公司适用范围的扩展228

6.3.2 认缴资本制：首次出资额比例提高229

6.3.3 公司治理机制的完善：董事和监察人230

6.3.4 公司治理机制的完善：股东的权利与退出机制231

6.3.5 公司法人持股制度的引入232

6.3.6 1940年特种股份有限公司条例233

6.4 1946年公司法234

6.4.1 公司分类和定义上的改进235

6.4.2 公司自治和自主权空间的扩大236

6.4.3 公司治理机制安排：股东会238

6.4.4 公司治理机制安排：法人董事的问题238

6.4.5 公司治理机制安排：董事资格股240

6.4.6 公司法的影响：公司制企业发展241

6.5 台湾地区公司法242

6.5.1 公司的种类242

6.5.2 谁是公司的负责人243

6.5.3 无限公司、有限公司与两合公司：治理机关244

6.5.4 股份有限公司之股份、股东与股东会246

6.5.5 股份有限公司之董事、董事会及监察人247

第7章 中国的公司制企业发展与艰难转型250

7.1 半生不熟的中国“公司”251

7.1.1 从礼仪到法律：公司法的有限影响251

7.1.2 无所不能的政府和适应力极强的宗族制度253

7.1.3 先天不足的资本市场255

7.1.4 从董事会到内部管理：“还是老办法好使”257

7.2 中国传统合伙经营中的公司制要素259

7.2.1 中国古代的合伙经营259

7.2.2 中国传统合伙与现代合伙制及公司制的异同261

7.2.3 公司制引入之后的中国合伙企业262

7.2.4 具备有限责任要素，但无董事会机制264

7.2.5 古老而又现代的合伙企业265

7.3 轮船招商局：从官督商办到公司266

7.3.1 国家、商业与公司267

7.3.2 官督商办的渊源与含义268

7.3.3 轮船招商局的创建269

7.3.4 买办管理时期的轮船招商局270

7.3.5 盛宣怀入主271

7.3.6 官督商办体制下的管理架构272

7.3.7 从官督商办体制到公司制273

7.3.8 轮船招商局董事会对抗邮传部274

7.3.9 盛宣怀与岩崎弥太郎，轮船招商局与三菱276

7.3.10 盛式帝国的基石277

7.3.11 以盛宣怀为镜278

7.3.12 盛宣怀的其他事业279

7.4 中国民办铁路公司的尝试280

7.4.1 后发国家的铁路281

7.4.2 商办铁路：斗争中产生282

7.4.3 汤寿潜与浙路公司284

7.4.4 浙路公司对抗大清皇帝286

7.5 中国的公司之难：理不清的官商民关系288

7.5.1 从官主到民主的现代公司289

7.5.2 从李鸿章、张之洞到袁世凯：作为一种官之工具的公司290

7.5.3 袁世凯治下的商人与公司发展292

7.5.4 公司成为官僚资本资本主义下的敛财工具294

第8章 迷失的中国公司和其董事会296

8.1 中国崛起需要公司的力量296

8.1.1 公司是构成现代世界的最基本组织297

8.1.2 中国为什么没有伟大公司299

8.1.3 失去的150年301

8.1.4 股份制企业的重新萌芽与成长304

8.2 董事会中心主义：中国的迷失306

8.2.1 谁能代表公司？董事会，还是法人代表306

8.2.2 股东和经理夹层中的中国公司董事会308

8.2.3 公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆310

8.3 中国公司董事会构建和运作上的流行谬误311

8.3.1 代表性董事会泛滥312

8.3.2 管CEO的是董事会，不是董事长313

8.3.3 内部制衡，不是多多益善314

8.3.4 董事会真正到位，还要随时在位315

8.3.5 让董事会独立，放公司飞316

8.4 中国公司治理的五个认识误区318

8.4.1 一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理318

8.4.2 全流通和整体上市与公司治理319

8.4.3 交叉持股与公司治理321

8.4.4 股权分散与公司治理322

8.4.5 公司治理与规范运作324

8.5 东北高速：中国公司治理的一面镜子325

8.5.1 “三角形”治理结构的败局326

8.5.2 股东的事后性治理与事前性治理327

8.5.3 中国式公司治理制度设计的改进328

第9章 中国公司的股权分享与控制模式331

9.1 金山方式：股权分享与公司创业治理332

9.1.1 慧眼识英才：金山创始人张旋龙332

9.1.2 求伯君：技术天才与内企业家的创业之路333

9.1.3 雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东334

9.1.4 金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员335

9.1.5 金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程337

9.2 新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理340

9.2.1 两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO340

9.2.2 失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人341

9.2.3 王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课342

9.2.4 从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪342

9.2.5 汪—曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代343

9.2.6 管理层购股、改制与MBO344

9.2.7 MBO的公司治理含义及中国的误解345

9.2.8 股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺347

9.3 深发展：单一优势股东控制模式的问题349

9.3.1 国有企业的改制上市与公司治理：改变形式易、改变实质难349

9.3.2 引进外资战略投资者与外籍董事、高管：公司治理贡献几何351

9.3.3 从新桥到平安：中国环境下股权分散公司治理的特殊难题353

9.4 王石与万科：中国公司创始人的控制之痛354

9.4.1 王石之于万科公司治理的特殊性：创始人控制355

9.4.2 创建万科股份之前的王石：艰难的自主之路355

9.4.3 万科股份公司的创建：把上级主管公司变为第一大股东356

9.4.4 平衡木上的王石：君万之争的教训357

9.4.5 寻找策略股东：王石的能力有限，还是公司治理体系的缺陷358

9.5 联想改制：中国式产权明晰化359

9.5.1 联想创始人辨析360

9.5.2 联想帝国缔造者柳传志361

9.5.3 联想股权变更历程362

9.5.4 柳传志和联想改制的标杆含义363

9.6 货币开始说话？安邦进入之后民生银行的公司治理走向364

第10章 中国公司的董事选举与职业管理367

10.1 董事选举：还有多少闹剧要上演368

10.1.1 正清制药：上演“双董事会”368

10.1.2 “股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型369

10.1.3 纷争的缘起、过程与争执焦点370

10.1.4 争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生371

10.1.5 不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路372

10.2 格力董事选举：正常何以“不正常”374

10.2.1 一次正常的董事选举374

10.2.2 何以“不正常”375

10.2.3 能否英雄不问出处377

10.3 康佳董事选举：中国公司治理的新常态？378

10.3.1 事件脉络379

10.3.2 十年前的中国公司董事选举纷争380

10.3.3 为什么是康佳381

10.3.4 “新常态”的三大推手：股权分散、累积投票制和网络投票383

10.4 国美之争：中国公司治理的进步还是阻碍385

10.4.1 国美之争：争的是什么385

10.4.2 国美之争：谁和谁在争386

10.4.3 如何能把创始人出事对公司的不利影响降到最低387

10.4.4 职业经理人制度是公司治理进步的结果，而非原因390

10.5 所谓“合伙人”制度与公司治理392

10.5.1 阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司392

10.5.2 阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权393

10.5.3 阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度394

10.5.4 阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局395

10.5.5 作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度396

10.5.6 万科的“事业合伙人”：员工间接持股398

10.5.7 为什么会产生这些所谓的“合伙人制度”399

参考文献401