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绪论1

一、选题意义1

二、文献回顾与述评4

第一章 我国关联交易的现状、制度与问题分析27

第一节 我国公司关联交易现状的实证分析28

一、交易规模28

二、交易类型29

三、关联关系类型31

四、非关联化关联交易32

五、利益冲突与利益趋同33

六、司法的消极立场34

第二节 我国关联交易的经济动因与制度分析35

一、关联交易：基于历史与现状的制度考察35

二、混合所有制与关联交易：十八届三中全会后的制度变迁48

第三节 规制关联交易的法律体系与问题分析53

一、关联交易法律规制体系的历史与现状53

二、我国公司法实施中的关联交易问题概览56

第二章 关联交易相关概念的比较法研究65

第一节 关联交易法律界定的两条进路66

一、关联人与关联交易66

二、关联企业与关联交易69

三、企业集团与关联企业70

四、母子公司与关联企业72

第二节 单一实体法与企业集团法：两种进路的法理实质73

一、单一实体法的价值立场74

二、企业集团法的兴起76

三、关联人与关联企业进路的比较评析79

第三节 我国《公司法》界定的关联关系81

一、关联关系的文本分析81

二、我国对关联关系界定的成功经验83

三、关联关系定义完善的讨论与建议85

第四节 关联关系的关键词展开88

一、权利还是事实：控制概念的法学内涵88

二、控制权主体：控股股东与实际控制人92

三、非控制性关联关系100

第三章 关联交易公司法治理的理论基础及其重构102

第一节 产权分析与企业契约理论综述103

一、交易费用与企业的性质103

二、团队生产、委托代理与完全契约105

三、有限理性、机会主义与不完全契约107

四、剩余索取权与剩余控制权110

五、利益相关者理论111

第二节 公司法的契约化解释113

一、公司法的基本性质113

二、公司法的功能与结构117

三、公司法与证券法、合同法的不同规制策略120

第三节 关联交易的公司契约理论阐释126

一、委托代理与利益冲突交易126

二、剩余控制权、特定控制权与公司控制权129

三、利益相关者与债权人保护132

四、委托代理与国有企业关联关系133

第四节 主流理论视角与类型化分析评述136

一、对“利益冲突交易”的批判136

二、当前关联交易类型化分析的不足139

第五节 关联交易治理的新类型化分析框架143

一、从合同到层级：作为治理结构的交易形式144

二、不同关联交易形式的治理结构配置149

第四章 公司法上的关联交易正当性问题研究155

第一节 关联交易公司法治理的基本原则156

一、效率优先原则157

二、程序预防原则160

三、信义原则163

第二节 关联交易正当性判断的比较法研究167

一、单一实体法的正当性判断标准167

二、企业集团法中的判断标准175

第三节 我国公司法上的关联交易正当性判断181

一、我国公司法上的程序审查与实体审查181

二、我国《公司法》关联交易正当性标准的完善186

第五章 关联交易效力问题研究193

第一节 关联交易效力判定的规范比较193

一、效力规范与损害赔偿的比较194

二、关联交易效力问题的比较法视野196

第二节 关联交易的法律行为理论分析197

一、法律行为传统分类与商法革新198

二、关联交易的法律行为类型202

第三节 关联交易效力的合同法审查及其局限206

一、自愿原则之违反206

二、公平原则之违反208

三、强制性规定之违反210

四、双方代理与恶意串通214

五、第三人撤销权与可撤销的关联交易217

第四节 《公司法》与《合同法》的治理思路整合219

一、关联交易效力：《公司法》审查的引入220

二、“内外有别”的审查思路评析：以《公司法》第16条为例226

三、建立《公司法》与《合同法》协同审查体系232

第六章 关联交易损害赔偿问题研究236

第一节 关联交易民事责任概论236

一、关联交易民事责任的功能237

二、公司法上关联交易民事责任的性质238

第二节 经营者的关联交易损害赔偿242

一、经营者信义义务内容及其义务延续242

二、经营者关联交易责任的限度248

三、董事高管自我交易的归入责任252

四、关于董事高管赔偿责任法律适用的几点意见255

第三节 信义原则扩张下的控制股东赔偿责任260

一、比较法上的控制股东信义义务261

二、我国《公司法》的控制股东赔偿责任264

三、控制股东损害赔偿法律适用的若干意见268

第四节 关联交易中债权人的特别保护273

一、利益相关者理论对公司立法的影响及其限度274

二、《公司法》第20条第3款的规范目的与实践应用280

三、揭开关联公司面纱规则之司法续造288

四、公司破产清算时的债权人赔偿请求权293

第七章 关联交易中的股东退出机制研究300

第一节 退出机制的法律经济学分析300

一、法律调控与市场自力执行301

二、退出机制：信义原则调控下的事后惩罚305

第二节 异议股东的股权回购请求权307

一、异议股东股份回购请求权概述308

二、我国公司法上的异议股东股份回购请求权310

第三节 退出机制之异化：公司司法强制解散制度312

一、司法强制解散制度在关联交易中的适用313

二、大股东“压迫法理”评析317

第八章 关联交易公司法诉讼程序研究321

第一节 关联交易之诉概述321

一、关联交易之诉的可诉性322

二、关联交易之诉的概念厘清324

三、关联交易之诉中当事人的诉权326

第二节 关联交易之诉的种类与主体329

一、关联交易之诉中诉的类型329

二、不同种类关联交易之诉的诉讼主体332

第三节 关联交易之诉的合并339

一、诉讼管辖、既判力与关联交易之诉的合并339

二、同一诉讼程序中提起多个诉的合并341

三、分别提起多个诉的合并344

第四节 一体化关联企业的诉讼程序特别问题347

一、一体化关联企业诉讼主体异化之特别规制347

二、一体化关联企业诉讼的特别管辖351

三、揭开公司面纱诉讼的裁判效力扩张354

结论 在事实与规范之间的关联交易问题358

参考文献366

后记378