走向资本市场 企业上市尽职调查与疑难问题剖析PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

走向资本市场 企业上市尽职调查与疑难问题剖析PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一篇 尽职调查与项目管理篇3

第一章 尽职调查与信息披露：所有参与方的工作重心3

第一节 概述3

第二节 尽职调查的主要内容和方式4

一、尽职调查的总体规范4

二、执行和复核：没有复核的执行是质量无法保障的执行6

三、底稿的整理过程：正是完善尽职调查的过程7

第三节 客户和供应商调查：重中之重7

一、为何单独将客户和供应商调查拿出来7

二、从案例看客户核查的重要意义8

三、从案例看供应商核查的重点18

四、小结23

五、推而广之：对关联方的核查应保持高度的警惕24

第四节 存货核查：远在千里也要查25

一、某些企业的存货特点25

二、从与应收账款的对比理解存货核查的特点25

第五节 信息披露：尽职调查工作的另一面26

一、重视对风险因素的披露：不要把给你的盾炼了再打一把枪26

二、不如实披露的代价：世上没有后悔药27

三、信息披露的几点技巧30

第六节 小结与启示31

第二章 让人理解企业：财务和业务信息的融合过程32

第一节 概述：不能理解的企业就不是让人放心的企业32

第二节 常见指标：全面理解36

一、“可比公司”与毛利率36

二、应收账款44

三、经营活动现金流量净额54

四、存货周转率60

五、应参考的另外两个指标60

第三节 客户、供应商和员工：企业的镜子61

第四节 小结与启示61

第三章 项目管理：项目成功的保障62

第一节 项目管理的重担：只是“领队”券商能完成的工作吗62

第二节 给企业的建议：甲方在上市过程中的定位和角色65

第三节 项目管理的题外话：项目参与人员的健康和投行文化66

第四节 小结与启示67

第二篇 规范篇71

第一章 出资瑕疵：绝非个别情况71

第一节 典型案例71

一、实物资产增资未评估——证通电子71

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞72

三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份73

四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气76

五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技78

六、无形资产出资比例超限——拓日新能79

七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建81

八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技86

九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份90

十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份90

十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业92

十二、重复出资——帝龙新材93

十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技94

十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞97

十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电97

十六、减资解决实收资本不到位——北新路桥98

十七、以改制期间净利润弥补基准日净资产——通裕重工100

十八、验资日与评估基准日的净资产差异以货币资金补齐——紫光华宇100

十九、改制设立时验资机构无证券从业资格——积成电子102

二十、综合性案例——博林特102

第二节 深度分析与解决措施108

一、问题根源与法规剖析108

二、解决思路分析123

第三节 小结与启示124

第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视126

第一节 典型案例126

一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷126

二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业126

三、国有资产转让未经有效评估——川润股份129

四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份130

五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品133

六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份134

七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴135

八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜136

九、解决程序和实质上的瑕疵——拓尔思138

十、集体资产转让程序瑕疵——誉衡药业142

十一、综合性案例——利尔化学144

十二、综合性案例——上海莱士152

第二节 深度分析与解决措施157

一、问题根源与法规剖析157

二、解决思路分析173

第三节 小结与启示174

第三章 涉税悬疑：真正的高压线175

第一节 典型案例175

一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴175

二、补缴报告期外增值税——杰瑞股份176

三、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗177

四、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能177

五、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份179

六、报告期内受到税收处罚——深圳圳惠程180

七、因取得假发票受到税务机关处罚——海利得181

八、律师对偷税处罚是否属情节严重发表明确意见——东力传动182

九、剥离发生较大环保责任事故的业务和资产——联化科技183

第二节 深度分析与解决措施184

一、问题根源与法规剖析184

二、解决思路分析193

第三节 小结与启示194

第四章 解决同业竞争：思路要拓宽195

第一节 典型案例195

一、将同业竞争公司股权转入拟上市公司——合兴包装195

二、将同业竞争公司注销——北斗星通196

三、在各地设立子公司收购同业竞争业务和资产——中国海诚196

四、以协议买断销售同业竞争企业产品——中煤能源199

五、拟上市企业陆续收购同业竞争资产——东南网架201

六、拟上市企业分次收购分期支付收购价款——利欧股份207

七、承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司——露天煤业209

八、多角度详尽解释同业但不竞争——中泰化学211

九、签订市场分割协议——晋亿实业217

十、母公司分立解决同业竞争——宝泰隆221

十一、以募集资金收购同业竞争业务和资产的个案——金钼股份223

十二、家族遗产分配未有定论而有潜在同业竞争被否——宏昌股份225

第二节 深度分析与解决措施225

一、问题根源与法规剖析225

二、解决思路分析231

第三节 小结与启示232

第五章 关联交易：不能影响独立性233

第一节 典型案例233

一、成立子公司承担原委托关联企业的业务——奥特迅239

二、集团统一安排采购、销售而产生大量关联交易——精诚铜业241

三、对持续性关联交易充分解释——成飞集成249

四、逐步消除关联交易——博林特258

五、收购产生关联交易的资产解决关联交易——福晶科技264

六、股权转让实现解决关联交易——独一味264

七、与新进入战略投资者产生持续性关联交易——常铝股份269

八、设立关联公司要慎重——卫宁软件、安硕信息270

九、报告期内的偶发性关联交易也要注意程序合规价格公允——赛为智能282

十、高管在关联方任职且频繁发生交易被否——裕兴科技284

第二节 深度分析与解决措施284

一、问题根源与法规剖析284

二、解决思路分析292

第三节 小结与启示293

第六章 资金占用：尽早规范294

第一节 典型案例294

一、重组收购关联方从根本上解决非经营性占用——升达林业294

二、以股利冲抵解决资金占用——上海莱士296

三、决策程序存在瑕疵事后追认——天津普林299

四、决策程序存在瑕疵解释角度较好——海亮股份300

五、股东直接提供资金转为委托贷款、延期领取股利——芭田股份302

六、从公司治理角度予以充分说明——奥特迅304

七、综合性案例——新华都308

第二节 深度分析与解决措施313

一、问题根源与法规剖析313

二、解决思路分析318

第三节 小结与启示318

第七章 股权代持：如何解除319

第一节 典型案例319

一、法律不允许一人设立公司而产生的股权代持——北纬通信319

二、因股权激励而产生的子公司股权代持——美邦服饰320

三、产权界定至科研组、自然人现金出资代持——川大智胜322

四、委托他方受让股权而产生代持——沃华医药327

五、无法联系某台湾股东而作代持安排——兴业银行331

第二节 深度分析与解决措施331

一、问题根源与法规剖析331

二、解决思路分析334

第三节 小结与启示335

第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得336

第一节 典型案例336

一、退出股东获得七倍于其原始出资的利益——准油股份336

二、股东返还减免所得税及集体资产——栋梁新材340

三、部分过往股东无法联络——三鑫股份343

四、工会持股转为民事信托后又解除信托——华昌化工345

五、职工持股会转股所得资金通过信托兑付——兴化股份351

六、工会受托持股产生、演变和清理的典型——海陆重工353

七、自然人受托持股产生、演变和清理的典型——联合化工364

八、转增资本时预留用以奖励的股权暂由工会代持——金风科技369

九、集体资产量化中职工持股会清理的典型——东南网架370

十、工会两次转让股权作价依据不同——江苏国泰375

十一、终止信托计划整体变更为股份有限公司——步步高377

十二、信托资金清理——九鼎新材379

第二节 深度分析与解决措施381

一、问题根源与法规剖析381

二、解决思路分析391

第三节 小结与启示392

第九章 脱钩摘帽：明晰产权393

第一节 典型案例393

一、借政策东风——南洋股份393

二、工商资料不全不能完全证明产权归属——恒宝股份394

三、历年减免税优惠如何处理——联化科技395

第二节 深度分析与解决措施399

一、问题根源与法规剖析399

二、解决思路分析404

第三节 小结与启示405

第十章 产权证书瑕疵：化解有道406

第一节 典型案例406

一、未履行报建手续而无法办理产权证——利尔化学406

二、产权证过期——芭田股份407

三、租赁未取得产权证的房屋——证通电子408

四、应对措施翔实充分——信隆实业410

五、募投用地存在一定不确定性——红宝丽412

六、地方政府购地优惠未完全支付《出让合同》约定出让金——实益达414

第二节 深度分析与解决措施415

一、问题根源与法规剖析415

二、解决思路分析419

第三节 小结与启示420

第十一章 未严格执行住房公积金和社保管理制度：并不少见421

第一节 典型案例421

一、未严格执行住房公积金管理制度——川润股份421

二、深圳企业在住房公积金特殊政策下的案例——特尔佳422

三、农民工案例之一——天宝股份423

四、农民工案例之二——隆华传热423

五、农民工案例之三——风范股份425

六、仍保留事业单位身份的个案——太极股份426

第二节 深度分析与解决措施427

一、问题根源与法规剖析427

二、解决思路分析431

第三节 小结与启示431

第十二章 公司与管理层共同出资设立公司：成功案例难复制432

第一节 典型案例432

一、公司与管理层人员共同出资设立公司——金陵饭店432

二、管理层竞业限制——立立电子436

第二节 深度分析与解决措施437

一、问题根源与法规剖析437

二、解决思路分析439

第三节 小结与启示439

第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验440

第一节 典型案例440

一、持股公司通过产交所受让控股股东股权（查验详尽之典型）——烟台氨纶440

二、以协议方式实现国有股权向管理层转让——全聚德453

三、依据经营者股权激励方案实现持股——通产丽星455

四、补充履行产交所挂牌交易程序——东华科技457

五、按评估值的80%向经营骨干转让股权——广电运通465

六、国有企业职工持股规范——新北洋466

第二节 深度分析与解决措施468

一、问题根源与法规剖析468

二、解决思路分析475

第三节 小结与启示475

第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定476

第一节 典型案例476

一、详尽解释间持持股亦须锁定——顺络电子476

二、实际控制人36个月不转让持股公司股权——宏达新材478

三、实际控制人的“笼统”承诺——鱼跃医疗479

四、董监高按最严格的36个月承诺——报喜鸟480

五、董监高承诺锁定持股公司的股权——北纬通信480

六、个案——澳洋顺昌481

第二节 深度分析与解决措施483

一、问题根源与法规剖析483

二、解决思路分析486

第三节 小结与启示487

第十五章 现金采购或销售占比较大：降低比例加严格内控488

第一节 典型案例488

一、内部控制披露清晰——大北农488

二、结算方式分三类披露——大康牧业489

三、公司名义委托个人开卡代收款不被认可——同花顺492

第二节 深度分析与解决措施494

一、问题根源与法规剖析494

二、解决思路分析495

第三节 小结与启示495

第十六章 企业合并：同一控制与非同一控制的认定496

第一节 典型案例496

一、由同一控制下的企业合并改为非同一控制下的企业合并——新宙邦496

二、同一控制下合并及交叉持股清理——东山精密502

第二节 深度分析与解决措施506

一、问题根源与法规剖析506

二、解决思路分析507

三、关于企业分立与资产的剥离508

第三节 小结与启示509

第十七章 无真实交易背景汇票：不能全部否定510

第一节 典型案例510

一、详细披露前因后果——永辉超市510

二、监管部门出具说明——通裕重工511

第二节 深度分析与解决措施513

一、问题根源与法规剖析513

二、解决思路分析513

第三节 小结与启示514

第十八章 与投资机构的特殊约定：仅是某些才可以有515

第一节 典型案例515

一、对赌条款废除案例之一——东光微电515

二、对赌条款废除案例之二——掌趣科技517

三、在上市前的利润分配特殊约定——明星电缆518

四、仅在上市前适用的一票否决权——乾照光电519

五、在上市前的股东大会和董事会表决特殊安排——博林特519

六、与政府对赌存在补缴土地出让金风险——华昌达520

七、与高管的特殊约定——机器人520

第二节 深度分析与解决措施521

一、问题根源与法规剖析521

二、解决思路分析523

第三节 小结与启示524

第十九章 外资比例低于25%：是否需要补税525

第一节 典型案例525

一、外资股权通过转让完全退出需补税——歌尔声学525

二、因公开发行增资使外资股权比例低于25%无须补税——九阳股份525

三、作为外商投资的软件企业享受完全一致的税收优惠——卫宁软件525

第二节 深度分析与解决措施527

一、问题根源与法规剖析527

二、解决思路分析528

第三节 小结与启示529

第二十章 股份支付：公允价值的确定530

第一节 典型案例530

一、同一次股权转让价格不同——瑞和股份530

二、以PE增资价格作为公允价格——博林特530

三、以股改时评估价格作为公允价格——扬子新材532

四、以评估机构的评估价格作为公允价格——博彦科技533

五、以每元出资对应的净资产作为公允价格——德联集团533

六、以合理方式计算作为公允价格——申科股份533

第二节 深度分析与解决措施534

一、问题根源与法规剖析534

二、解决思路分析535

第三节 小结与启示535

第二十一章 海外退市后回归A股：注意区分两种不同情况536

第一节 典型案例536

一、在新加坡间接上市后退市——南都电源536

二、整合台湾上市公司资产——环旭电子539

三、整合马来西亚上市公司——怡球资源540

第二节 深度分析与解决措施541

一、问题根源与法规剖析541

二、解决思路分析541

第三节 小结与启示542

第二十二章 实际控制人认定：没有退路543

第一节 典型案例543

一、四人创业团队共同为实际控制人——九阳股份544

二、核心创业人与第一大股东之控制人共同控制——荣信股份549

三、第一大股东变更但管理层作为实际控制人未变——金智科技552

四、管理层核心成员签署一致行动协议——华东数控554

五、合资合同已限定为共同控制——海鸥卫浴555

六、实际控制人的关联股东表述为“一致行动人”——智光电气555

七、投资公司和其他自然人股东委托第一大股东行使投票权——海隆软件557

八、小股东签署不一致行动协议——立立电子560

九、实际控制人并非第一大股东——云海金属560

十、控股股东和实际控制人为集体企业——东源电器563

十一、无控股股东和实际控制人——金风科技565

十二、控股股东股权分散无实际控制人——华昌化工567

十三、控股股东股权分散认定其第一大股东为控制人——江苏通润568

十四、第一大股东持股比例较低安排稳定控制权的协议——北陆药业569

十五、股权行政划转实际控制人变化但仍符合首发条件——中泰化学570

十六、实际控制人存在变动的风险——三钢闽光571

十七、公开发行后控股股东持股比例低——新北洋573

十八、实际控制人认定产生过反复的个案——天源迪科573

十九、申报期间实际控制人分家——漫步者575

第二节 深度分析与解决措施576

一、问题根源与法规剖析576

二、解决思路分析588

第三节 小结与启示588

第三篇 提高篇591

第一章 明晰的发展战略：“故事”的基石591

第一节 概述591

第二节 典型案例591

一、明晰的发展战略——常铝股份591

二、突出的谋划布局和执行能力——塔牌集团596

第三节 小结与启示600

第二章 证明自身的核心竞争力：以事实说话601

第一节 概述601

一、盈利模式601

二、竞争优势602

第二节 典型案例602

一、调节价格即是实力的明证——北化股份602

二、能够采用多重措施化解原材料涨价压力——南洋电缆606

第三节 小结与启示608

第三章 如何应对风险：凸显应变能力610

第一节 概述610

第二节 典型案例610

一、出口收入近百分百且集中于美国应对汇率风险——金飞达610

二、应对汇率及劳动力成本上升风险——梅花伞613

第三节 小结与启示619

第四章 解决业务分散：做好加法和减法620

第一节 概述620

第二节 典型案例621

一、扩张非主业后又剥离——川润股份621

二、剥离经营风险较大业务和非主营业务——西部矿业625

三、出售改制时保留的非主业资产——新野纺织631

四、资产重组占比较大的充分解释——大华股份634

五、谨慎处理与控股股东的潜在利益冲突——交技发展643

第三节 小结与启示644

第五章 控股股东一股独大：如何完善公司治理645

第一节 概述645

第二节 典型案例646

一、增加董事会和高管层非家族成员比例——七匹狼646

二、增加独立董事在董事会的比例——华东数控647

第三节 小结与启示648

第六章 重大改变：慎之又慎649

第一节 概述649

第二节 典型案例652

一、生产模式将发生部分改变——智光电气652

二、募投项目实施将使业务结构转型——三鑫股份657

三、从两种不同的描述来看待重大变化的不利影响——哈尔斯657

第三节 小结与启示658

第七章 近三年董事和高管：尽量保持稳定659

第一节 概述659

第二节 典型案例659

一、反馈意见关注高管变动——海隆软件659

二、董事变更的充分解释——东华能源663

第三节 小结与启示666

第八章 资金来源：合法说得清667

第一节 概述667

第二节 典型案例667

一、详尽说明出资资金来源——大华股份667

二、更深一层：增资理由要充分——飞马国际673

第三节 小结与启示674

第九章 重要技术或资产涉诉：如何应对676

第一节 概述676

第二节 典型案例677

一、工艺技术纠纷控股股东承诺承担风险——宏达新材677

二、重大诉讼全额计提预计负债——金螳螂678

三、商标纠纷充分分析案情及影响——特尔佳679

四、重要专利技术即将到期全面解释——福晶科技680

五、主导产品行政保护期即将结束时的多措应对——嘉应制药682

第三节 小结与启示683

第十章 募投项目：用心规划方欢笑收割684

第一节 概述684

第二节 典型案例689

一、失之交臂的遗憾——上海超日689

二、关注政策变化对募投的影响——佳力科技691

三、一个扩建四个技改的启示——黑猫股份692

四、为什么新增产能能够消化——三变科技696

五、申报期内募投项目发生变化——积成电子699

第三节 小结与启示701

第十一章 民营企业上市前股权激励：多种方式通盘考虑702

第一节 概述702

第二节 典型案例704

一、通过合伙企业设立持股平台——博雅生物704

二、直接持股与间接持股相结合——启明星辰705

三、约定激励对象服务期限——安硕信息716

四、激励对象离职给对方补偿——新世纪717

第三节 小结与启示720

第十二章 市场数据和产能指标：有思路就有出路721

第一节 概述721

第二节 典型案例721

一、以客户情况说明市场占有率——安硕信息721

二、以有关数据推算市场容量——理工监测、厦门精图724

三、以生产工时数衡量产能——华昌达726

四、以核心工序测算产能——富瑞特装726

五、产能指标不适用公司——启明星辰727

第三节 小结与启示727

第十三章 重要问题：务求量化分析728

第一节 概述728

第二节 典型案例728

一、量化与同行业上市公司的毛利率差异——博林特728

二、多角度解释毛利率——卫宁软件728

三、量化年度内即已收回的应收账款——博林特735

四、以盈利预测消除对未来盈利能力的疑虑——超图软件735

五、以假设条件来量化——博林特736

第三节 小结与启示737

第十四章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力738

第一节 概述738

第二节 典型案例738

一、图文并茂有力量——诺普信、方圆支承738

二、具体翔实有力量——利达光电、利欧股份740

三、创新、高度就是力量——金风科技、水晶光电744

第三节 小结与启示748

第四篇 软件企业上市专项分析篇751

第一章 收入确认：首要的财务问题751

第一节 概述751

第二节 典型案例752

一、标准化软件产品752

二、定制化软件产品753

三、服务792

四、系统集成793

五、不能忽视的节点797

第三节 小结与启示798

第二章 研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心799

第一节 概述799

第二节 典型案例800

一、天源迪科/网宿科技：细化研发流程及各阶段费用处理800

二、方直科技：详细说明开发支出的具体内容、业务实质及与其他科目的勾稽关系802

三、冠昊生物：二次上会延后研发支出资本化时点807

四、启明星辰：综合性案例810

五、金智科技：从质疑与澄清中进一步理解822

第三节 小结与启示825

第三章 募投项目设计：紧抓软件企业的特点827

第一节 概述827

第二节 典型案例827

一、确定募投项目的方向827

二、安排具体投入的项目834

三、募投项目研发费用资本化841

第三节 小结与启示844

第四章 其他重点问题：同样不可忽视846

第一节 概述846

第二节 典型案例846

一、存货：审计和核查程序要到位846

二、应收账款：解释角度需多方位849

三、经营性净现金流：一定要选择真正可比的公司对比857

四、税收优惠：行业共性860

五、细分行业数据：如何取得866

第三节 小结与启示866

第五章 软件企业被否原因分析：有则改之无则加勉867

第一节 概述867

第二节 典型案例867

一、规模大小是最重要的因素867

二、重要事项未能正确处理及报表项目存在重大疑问871

三、持续盈利能力存在重大不确定性871

四、重要内容未清晰解释或披露873

第三节 小结与启示884

主要参考文献和网址885

附录：部分案例与问题索引886