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第一部分 资本市场与新三板3

第一章 我国资本市场概述3

第一节 资本市场的定义和分类3

一、资本市场的定义3

二、资本市场的分类4

第二节 我国资本市场的格局5

一、场内交易市场6

二、场外交易市场8

三、各层次资本市场的比较10

媒体报道：新三板的新使命11

第二章 新三板的战略定位15

第一节 新三板全国扩容15

一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能15

二、建立不同层次市场间的有机联系15

三、简化行政许可程序16

四、建立和完善投资者适当性管理制度16

五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益16

六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境16

第二节 新三板——中国的纳斯达克17

一、美国纳斯达克简介17

二、新三板将成为中国的纳斯达克18

第二部分 新三板与企业发展25

第一章 新三板对企业发展的意义25

第一节 敲开融资大门25

一、直接融资（定向增发）26

媒体报道：煤老板不爱地产开挖新三板中小创投渐成市场新金主27

媒体报道：PE定增式潜伏新三板：突击入股“Pre挂牌”29

媒体报道：新三板将一举扩容73％从356家增至616家31

二、间接融资31

媒体报道：新三板显魅力湘财证券申报挂牌33

媒体报道：新三板激发PE/VC“掘金者”天性36

第二节 公司治理显著优化38

一、新三板挂牌公司治理方面的要求38

二、新三板有利于优化公司治理41

第三节 提高股份流动性42

一、战略投资者的退出渠道44

二、股东可以股份套现44

三、股权质押45

媒体报道：华索科技（430289）股权质押公告45

第四节 发现企业真实价值47

一、市场化定价机制47

二、企业获取壳资源47

第五节 转板通道48

第六节 广告效应49

一、有利于提升企业品牌形象49

二、有利于增强、拓展企业业务50

第二章 企业挂牌新三板后的资本运作51

第一节 定向增资52

一、定向增资的条件52

二、如何寻找增资项目53

三、定向增资认购53

四、设计增资方案54

五、编写增资方案54

六、增资办理流程54

媒体报道：明确新三板定增认购规范56

第二节 并购重组57

一、寻找项目58

二、并购尽职调查60

三、方案设计61

四、操作流程62

媒体报道：证监会：正制定新三板挂牌公司并购重组相关制度63

第三节 股权激励64

一、股权激励概述64

二、股权激励方案的设定64

三、股权激励的实施66

第四节 股票转让66

一、股票转让的一般规定67

二、转让方式的确定与变更67

三、做市转让方式68

媒体报道：新三板做市商制度已定主办券商砸钱布局盈利增长点71

媒体报道：“新三板”推出做市商制度科技型企业迎来春天75

四、协议转让方式77

五、竞价转让方式79

第五节 转板81

一、转板通道打通81

二、转板创业板的条件82

三、转板中小板和主板的条件83

媒体报道：新三板现今年首家转板公司84

媒体报道：进一步畅通新三板与交易所衔接机制84

第三部分 企业挂牌新三板的实务操作流程89

第一章 挂牌前筹划89

第一节 挂牌条件89

一、相关规定89

二、分项解读89

三、新三板挂牌条件涉及的其他法律问题95

媒体报道：新三板准入条件重在合规96

第二节 股份制改造97

一、股份制改造的概念和形式97

二、股改流程100

三、股改中的特殊问题106

第三节 规范公司治理108

一、公司治理方案概述108

二、规范股东大会、董事会和监事会治理109

三、约束与激励112

四、控制关联交易112

五、规范控股股东与公司的关系113

六、与利益相关者的关系协调113

第四节 理顺税务114

一、拟挂牌企业常见税务问题114

二、原因分析及合理建议119

三、税务尽职调查122

四、税务规划123

第五节 挂牌前资本运作128

一、挂牌前资本运作的主要方式和意义128

二、如何引入战略投资者129

第二章 中介机构进场131

第一节 中介机构遴选131

一、新三板挂牌中介机构131

二、证券公司的选择131

三、律师事务所132

四、会计师事务所133

第二节 中介机构的工作133

一、券商的准备及后续工作133

二、律师的准备及主要工作149

三、会计师的准备及主要工作150

四、评估师的准备及主要工作150

第三节 公司的准备工作151

一、公司需履行的程序151

二、公司董事会、股东大会决议152

三、申请挂牌公司需提交的相关文件152

第三章 挂牌申请阶段156

第一节 全国股份转让系统公司的审查工作156

一、审查流程156

二、企业申请挂牌所需文件的相关规定157

第二节 挂牌主要事项161

一、证券简称及证券代码申请161

二、办理信息披露及股份初始登记162

三、申请挂牌同时定向发行的股票挂牌流程163

四、正式挂牌164

第四章 挂牌成功的后续阶段174

第一节 股票的挂牌运行174

一、持续信息披露174

媒体报道：陈永民：新三板以信息披露为核心180

二、证券简称和全称变更186

三、股票的限售及解禁186

四、结算187

五、权益分派187

六、停复牌188

七、退出登记189

第二节 中介机构的后续责任190

第四部分 典型案例分析193

第一章 出资问题案例分析193

第一节 人力资源出资193

第二节 技术出资超比例且未评估195

第三节 无形资产出资瑕疵197

一、奥特美克案（430245）197

二、金日创案（430247）197

第四节 盈余公积转增股本199

第五节 设立时无验资报告200

第二章 股权问题案例分析201

第一节 股权代持的解除201

第二节 股权转让——股东缺席股东会（奥尔斯430248）202

第三节 公司代垫股东股权转让款203

第三章 公司规范运行案例分析204

第一节 同业竞争问题204

一、不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业204

二、出具承诺，解决潜在同业竞争问题206

三、转让股权消除同业竞争207

第二节 关联交易问题208

一、关联交易占比高，且短时期无法减少或消除208

二、通过收购及注销关联方解决关联交易211

三、报告期内使用关联企业的商标212

四、关联方收购无法办理所有权证的资产212

五、关联方借款的处理213

六、关联租赁214

七、股东以个人名义贷款用于公司经营214

八、以注册资本额为对价收购子公司215

第三节 重大诉讼处罚216

一、专利纠纷216

二、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况218

第四节 开具无真实交易票据为控股股东融资219

第四章 其他221

第一节 子公司股东人数超过200人221

第二节 土地取得方式与证载信息不一致222

第三节 无实际控制人223

第四节 报告期内未缴纳员工住房公积金223

第五节 董事在前五大供应商任职224

第六节 使用员工个人账户收取货款225

第七节 对主要客户存在依赖226

第八节 股东占款的规范227

附录一：常见问题解答229

常见问题解答（第五期）229

常见问题解答（第四期）236

主办券商投资者适当性管理问题解答240

常见问题解答（第三期）244

附录二：相关法律法规247

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定247

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法248

非上市公众公司监督管理办法253

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）261

全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）272

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）275

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）284

持续督导协议书289

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书294

股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程307

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方及发行情况报告书的内容与格式（试行）310

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书316

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件322

全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法324

全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）326

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）344

全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）346

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南350

全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）353

全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）360

全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法369

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款372