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目录1

第1章导 论1

1.1 企业并购的概念1

1.2 西方国家的前四次企业并购浪潮1

1.2.1 第一次并购浪潮2

1.2.2 第二次并购浪潮4

1.2.3 第三次并购浪潮6

1.2.4 第四次并购浪潮8

1.3 第五次并购浪潮11

1.3.1 第五次并购浪潮的成因11

1.3.2 第五次并购浪潮基本情况概述12

1.3.3 第五次并购浪潮的特点16

1.4 中国的企业并购实践18

1.4.1 我国并购的基本情况18

1.4.2 我国企业并购的特点20

1.4.3 我国企业并购的趋势21

第2章 企业并购的动因和类型25

2.1 企业并购的动因25

2.1.1 协同作用25

2.1.2 降低生产能力26

2.1.3 管理层利益驱动26

2.1.6 提高市场占有率27

2.1.4 谋求增长27

2.1.5 获得专门资产27

2.1.7 多角化经营28

2.1.8 收购低价资产28

2.1.9 避税28

2.1.10 投机28

2.1.11 政府意图29

2.2 企业并购的类型29

2.2.1 横向并购、纵向并购和混合并购31

2.2.2 吸收合并和新设合并31

2.2.3 直接资产收购31

2.2.5 子公司并购32

2.2.4 法定兼并32

2.2.6 338交易33

2.2.7 直接股票收购34

2.2.8 法定反向并购34

2.2.9 子公司反向并购35

2.2.10 A类法定并购35

2.2.11 A类法定合并36

2.2.12 A类子公司并购37

2.2.13 A类子公司反向并购37

2.2.15 B类子公司股票收购39

2.2.14 B类母公司股票收购39

2.2.16 C类母公司资产收购40

2.2.17 C类子公司资产收购40

第3章 企业并购的战略分析42

3.1 企业并购战略理论及其演进42

3.2 企业并购的战略思想44

3.2.1 多元化战略44

3.2.2 产品生命周期理论45

3.2.3 经验曲线47

3.3 企业并购战略的模型选择48

3.3.1 波士顿咨询公司的增长——占有率矩阵48

3.3.2 价值链分析法52

3.3.3 核心能力分析法53

3.3.4 PIMS方法——市场战略的利润预测55

3.3.5 指导性政策矩阵56

3.3.6 安索夫（Ansoff）战略模型58

第4章 目标企业的调查60

4.1 调查的意义60

4.2 调查的范围61

4.2.1 对目标企业营运状况的调查61

4.2.2 对目标企业规章制度、有关契约及法律方面的调查62

4.2.3 对目标企业财务和会计问题的调查62

4.3.1 商业检查的作用63

4.3 调查的方法——商业检查63

4.3.2 商业检查的内容64

附 商业检查调查表69

第5章 目标企业的评估：上市公司的评估81

5.1 价值评估的基础——资金的时间价值81

5.1.1 时间价值的概念81

5.1.2 时间价值的计算82

5.2 预测方法89

5.2.1 增长率历史延伸法90

5.2.2 加权平均法90

5.2.3 线性趋势分析92

5.2.4 回归分析94

5.3 股票评价方法95

5.3.1 基本模型96

5.3.2 扩展模型97

5.3.3 控制报酬对股价的影响99

5.4 收益分析101

5.4.1 收益和每股收益101

5.4.2 传统的短期分析101

5.4.3 传统短期分析中所固有的问题103

5.4.4 以未来收益为基础的评估105

5.4.5 收益分析中应考虑的其他问题107

5.5 资本资产定价模型109

5.6 并购价值的决策——资本预算技术111

5.6.1 非贴现的分析评价方法112

5.6.2 贴现的分析评价方法114

第6章 目标企业的评估：非上市公司的评估120

6.1 影响非上市公司评估的问题120

6.1.1 非上市股票的交易市场120

6.1.2 非上市股票的市场能力121

6.1.3 公司和产业分析122

6.1.4 收益的调整123

6.2 收益的资本化126

6.2.1 收益流的定义127

6.2.2 资本化率的选择127

6.2.3 资本化率的求和法128

6.3 资产价值基础法131

6.3.1 账面价值131

6.3.2 市场价值131

6.3.3 清算价值132

6.4 商誉和商誉的评估方法133

6.4.1 商誉133

6.3.5 公平价值133

6.3.4 续营价值133

6.4.2 商誉的评估方法134

6.4.3 美国国内税务署对商誉估价的规定135

第7章 企业并购的程序137

7.1 我国企业并购的程序137

7.1.1 企业并购的一般程序137

7.1.2 一般企业的并购程序138

7.1.3 公司的并购程序140

7.1.4 上市公司收购的程序141

7.2.1 公司并购的一般程序146

7.2 西方国家公司并购的程序146

7.2.2 非上市公司的并购程序147

7.2.3 上市公司的收购程序150

第8章 企业并购中的税收问题156

8.1 企业并购中的微观税收问题156

8.1.1 公司集团156

8.1.2 目标公司的税收问题157

8.1.3 目标公司股东的税收问题159

8.1.4 兼并公司的税收问题159

8.2 企业并购的多环节税收筹划160

8.2.1 并购筹资方式的税收筹划160

8.2.2 并购出资方式的税收筹划161

8.2.3 并购目标企业选择的税收筹划164

8.2.4 并购会计处理方法选择的税收筹划167

第9章 企业并购中的财务问题与会计处理168

9.1 衡量兼并收益的财务指标168

9.1.1 当前收益169

9.1.2 未来收益170

9.1.3 账面价值171

9.1.4 市场价值171

9.2 商誉的计价与会计处理172

9.2.1 商誉的概念和计价172

9.2.2 商誉的会计处理174

9.2.3 负商誉的会计处理176

9.3 企业合并的会计处理——购买法与权益法177

9.3.1 企业合并与合并会计问题177

9.3.2 控股合并的会计处理178

9.4 合并日的合并会计报表201

9.4.1 合并会计报表有关的原则和理论201

9.4.2 合并日的合并会计报表206

9.5 合并日后首期合并会计报表的编制214

9.5.1 长期股权投资的会计处理方法214

9.5.2 合并会计报表、合并利润表和合并利润分配表的编制217

9.5.3 合并现金流量表的编制237

9.6 合并日后连续各期合并会计报表的编制240

9.6.1 对子公司拥有全部股权的合并日后连续各期241

合并会计报表的编制241

9.6.2 对子公司拥有部分股权的合并日后连续各期247

合并会计报表的编制247

9.7 合并会计报表——比例合并法248

9.7.1 企业合营的形式248

9.7.2 企业合营的会计处理249

9.7.3 比例合并法250

9.7.4 比例合并法的应用举例251

10.1.1 就业问题255

10.1 就业与养老金问题255

第10章 企业并购中的其他问题255

10.1.2 养老金问题260

10.2 顾问与谈判问题264

10.2.1 顾问问题264

10.2.2 谈判问题269

10.3 支付方式270

10.3.1 现金支付271

10.3.2 股票支付272

10.3.3 综合证券支付274

10.3.4 其他支付方式275

11.1.1 管理层收购的含义277

第11章 管理层收购277

11.1 管理层收购概述277

11.1.2 管理层收购的起源与发展278

11.1.3 管理层收购的目标公司280

11.1.4 管理层收购的主要方式281

11.1.5 管理层收购的参加者282

11.1.6 管理层收购的特点283

11.2 管理层收购的基本条件284

11.2.1 优秀且团结协作的管理层团队286

11.2.2 公司作为独立的实体在经营上的可行性286

11.2.4 能为MBO构建适当的融资结构287

11.2.3 有出售意愿的卖方287

11.3 管理层收购的基本程序291

11.3.1 MBO流程图291

11.3.2 管理层收购流程的研究292

11.3.3 管理层收购的实施进度298

11.4 实施管理层收购时的注意事项299

11.4.1 税收299

11.4.2 管理层团队的个人税300

11.4.3 顾客、供应商和员工300

11.4.4 养老金和其他的员工报酬300

11.4.6 利益冲突301

11.4.5 员工持股301

11.4.7 保证302

11.4.8 目标公司的担保与财务资助305

11.5 商业计划306

11.5.1 介绍306

11.5.2 财务预测308

11.5.3 陈述310

11.5.4 实践指导317

11.5.5 附录319

11.6.3 第二代收购321

11.6.2 出售公司321

11.6.1 在股票市场上发行股票321

11.6 退出机制321

11.7 我国的管理层收购322

11.7.1 在我国实施MBO的法律政策背景322

11.7.2 我国现阶段MBO目标企业的主要来源323

11.7.3 我国现阶段MBO的主要作用324

11.7.4 我国现阶段MBO操作中存在的问题325

11.7.5 我国与西方的MBO的比较327

11.7.6 我国现阶段MBO操作中的关键环节329

11.7.7 我国现阶段MBO的主要模式331

11.7.8 前景332

12.1.1 ESOP的起源334

第12章 员工持股计划334

12.1 ESOP的起源与简介334

12.1.2 ESOP的本质336

12.1.3 ESOP的分类337

12.1.4 施行ESOP的动机339

12.2 与ESOP相关的法律结构及税收优惠政策341

12.2.1 与ESOP相关的法律结构341

12.2.2 ESOP的税收优惠政策345

12.3 ESOP在并购中的融资作用347

12.3.1 改善公司资本的流动能力347

12.3.2 负债融资348

12.3.3 股本融资350

12.4 ESOP在并购中的作用352

12.4.1 公司的回购义务352

12.4.2 并购交易的技巧352

12.5 ESOP在反并购中的运用356

12.5.1 利用相关法律发挥ESOP在反并购中的作用356

12.5.2 ESOP在股票回购中的作用358

12.6 ESOP在其他国家的运用359

12.6.1 英国的ESOP360

12.6.2 日本的ESOP361

12.6.3 中国的ESOP363

13.1 杠杆收购的兴起与发展及其原因365

13.1.1 杠杆收购（LBO）的发展过程365

第13章 杠杆收购365

13.1.2 LBO兴起的原因367

13.2 财务杠杆与如何选择杠杆收购的目标369

13.2.1 公司财务中的杠杆369

13.2.2 财务杠杆与杠杆收购370

13.2.3 如何选择杠杆收购的目标371

13.3 确定发起人373

13.3.1 发起人的重要性373

13.3.3 管理层对发起人的选择374

13.3.2 发起人的种类374

13.3.4 发起人对交易进行评估和选择375

13.4 制订计划375

13.5 筹集资金377

13.5.1 杠杆收购中的投资者377

13.5.2 投资者的目标385

13.6 垃圾债券385

13.6.1 垃圾债券的历史386

13.6.2 20世纪80年代垃圾债券市场兴盛的原因388

13.6.3 垃圾债券中的限制性条款389

13.6.4 垃圾债券市场的沉寂390

13.7 执行交易391

13.6.5 垃圾债券的功过是非391

13.7.1 协议收购和要约收购392

13.7.2 杠杆收购的资本结构和价值变现的方法393

13.8 杠杆收购的经济分析394

13.8.1 纳税收益394

13.8.2 管理者激励和代理成本效应395

13.8.3 财富转移效应397

13.8.4 非对称信息和价格低估效应398

14.1.1 跨国并购的概念和类型400

第14章 跨国并购400

14.1 跨国并购的基本原理400

14.1.2 跨国并购理论402

14.1.3 当前跨国并购的特征409

14.1.4 跨国并购与绿地投资的比较414

14.2 国外企业之间的跨国并购416

14.2.1 跨国并购中的法律实务417

14.2.2 跨国并购中的支付与融资420

14.2.3 跨国并购的会计和税收问题425

14.2.4 跨国并购的风险管理426

14.3.1 我国外资并购的特点428

14.3 外资并购我国企业428

14.3.2 外资并购的动因和进入途径430

14.3.3 外资并购的利弊分析434

14.3.4 中国外资并购政策分析438

14.3.5 外资并购中的其他问题442

14.4 中国企业的海外并购446

14.4.1 当前海外并购现状446

14.4.2 并购动机447

14.4.3 海外并购实务448

15.1.1 整合的重要性452

15.1 并购活动的整合阶段452

第15章 并购后的整合管理452

15.1.2 整合的不同层面453

15.1.3 整合中存在的常见问题459

15.2 并购整合管理461

15.2.1 整合项目管理模式461

15.2.2 并购引擎（Acquisition Engine）管理模式466

15.2.3 整合过程中的管理要点469

第16章 剥离与分立471

16.1 剥离的含义、动因及实施471

16.1.1 剥离的含义471

16.1.2 剥离的类型及形式472

16.1.3 剥离的动因473

16.1.4 剥离方案的实施475

16.2 分立的含义、动因与效应478

16.2.1 分立的含义478

16.2.2 分立的动因与效应479

16.3 非经营性资产的剥离481

16.3.1 非经营性资产的界定481

16.3.2 非经营性资产剥离的原则482

16.3.3 非经营性资产剥离的几种模式482

17.1 收购要约前的反并购策略484

17.1.1 董事轮换制484

第17章 企业并购的防御策略484

17.1.2 绝对多数条款485

17.1.3 双重资本重组485

17.1.4 “毒丸”计划486

17.2 收购要约后的反并购策略487

17.2.1 特定目标的股票回购487

17.2.2 诉诸法律487

17.2.3 资产收购和资产剥离488

17.2.4 邀请“白衣骑士”488

17.2.5 “帕克门”战略489

18.1.1 美国的主要并购法律490

18.1 美国的企业并购监管490

第18章 各国对企业并购的监管490

18.1.2 司法部颁布的兼并准则494

18.1.3 美国企业并购监管的发展趋势503

18.2 英国的企业并购监管505

18.2.1 英国的企业并购的法律监管505

18.2.2 英国的企业并购自律监管510

18.2.3 英国兼并监管的发展514

18.2.4 英国企业并购监管中存在的问题516

18.3 其他国家和地区的企业并购监管517

18.3.1 欧共体的企业并购监管517

18.3.2 德国的企业并购监管521

18.3.3 法国的企业并购监管525

18.3.4 日本的企业并购监管526

18.3.5 韩国的企业并购监管527

18.4 中国的企业并购监管529

18.4.1 我国的立法现状529

18.4.2 我国企业并购中存在的问题532

18.4.3 外国并购立法对我国的启示534

18.4.4 健全我国企业并购法律体系536

附录 并购术语541

参考文献549