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第一章 导论1

第一节 公司法的概念与性质1

第二节 《公司法》的结构和重点介绍2

第三节 《公司法》问题分析及修改建议5

一、关于公司对外投资的限制6

二、关于公司的组织结构6

三、关于股东出资和财产变更手续7

四、关于公司治理8

五、关于企业改制及公司设立9

六、关于股票发行10

七、其他应修改的内容12

第二章 总则14

第一节 概述14

一、《公司法》的立法宗旨14

二、《公司法》的调整范围15

七、外商投资的有限责任公司对公司法的适用16

五、公司作为独立民事主体应具备的条件16

六、公司的权利与义务16

四、公司的内部管理16

三、公司与股东之间的关系16

第二节 要点阐释17

一、现代企业制度17

二、公司18

三、有限责任公司和股份有限公司19

四、股份21

五、股东23

七、公司的权利与义务24

六、法人财产权24

八、公司的设立26

九、公司的登记27

十、公司的名称28

十一、公司的住所29

十二、公司章程29

十三、公司的经营范围30

十四、公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资31

十五、分公司31

十七、外商投资的有限责任公司32

十六、子公司32

第三节 案例评析33

一、公司的独立性33

二、有限责任公司和股份有限公司的区别35

三、股东的权利38

四、公司的设立40

五、公司的登记43

六、公司的名称49

七、公司章程50

八、公司的经营范围51

九、公司的对外投资52

十、分公司53

十一、子公司54

十二、外商投资的有限责任公司55

第四节 本章归纳57

第三章 有限责任公司的设立和组织机构58

第一节 概述58

一、有限责任公司的设立58

二、组织机构59

三、国有独资公司61

第二节 要点阐释62

一、有限责任公司62

二、有限责任公司的设立63

三、有限责任公司的设立条件63

四、有限责任公司的设立程序64

五、有限责任公司的章程66

七、出资方式68

六、有限责任公司注册资本最低限额68

八、财产权的转移69

九、股东转让出资69

十、验资证明70

十一、出资证明书70

十二、股东名册70

十三、营业执照70

十四、评估作价71

十五、连带责任71

十六、有限责任公司的组织机构71

十七、股东会职权72

十八、股东会会议规则73

十九、董事会的职权73

二十、董事会会议制度74

二十一、监事会职权75

二十二、监事会会议制度75

二十三、有限责任公司经理职权75

二十四、董事、监事、经理的任职资格76

二十七、国有独资公司77

二十六、工会77

二十五、对董事、监事、经理行为的约束77

第三节 案例分析79

一、有限责任公司的设立79

二、股东虚假出资82

三、有限责任公司股权的转让85

四、对有限责任公司董事、监事、经理的行为限制88

第四节 本章归纳91

第一节 概述92

一、股份有限公司的设立92

第四章 股份有限公司的设立和组织机构92

二、股份有限公司的股东大会94

三、股份有限公司的董事会、经理95

四、监事会96

第二节 要点阐释96

一、股份有限公司96

二、股份有限公司的设立97

三、股份有限公司的设立条件97

四、发起人98

七、发起设立方式99

五、法定资本最低限额99

六、募集设立方式99

八、社会公开募集100

九、股份有限公司章程100

十、设立股份有限公司的批准文件102

十一、股份有限公司设立的批准102

十二、发起设立方式的设立登记程序103

十三、募集设立方式的设立登记程序104

十六、境外公开募集股份的特别规定106

十五、境外公开募集股份106

十四、募股申请106

十七、招股说明书107

十八、证券经营机构107

十九、承销107

二十、创立大会108

二十一、有限责任公司变更为股份有限公司108

二十二、股东大会及其职权108

二十三、年度股东大会109

二十四、临时股东大会109

二十五、股东大会会议的召集110

二十六、股东大会的提案表决111

二十七、代理人112

二十八、授权委托书112

二十九、董事会职权112

三十、董事长职权112

三十一、董事会会议制度113

三十二、董事资格与责任113

三十三、经理职责113

一、股份有限公司的设立114

第三节 案例分析114

三十四、监事会114

三十六、监事114

三十五、监事会职权114

二、有限责任公司变更为股份有限公司122

三、股份有限公司股东大会124

四、股份有限公司董事会134

五、股份有限公司监事会136

第四节 本章 归纳138

第五章 股份有限公司的股份发行和转让139

第一节 概述139

一、股份发行139

二、股份转让142

三、上市公司143

第二节 要点阐释144

一、股份与股份发行144

二、股票和股票发行的原则145

四、股票的类型146

三、发行价格146

五、维护股东权益原则147

六、公司发行新股的条件148

七、公司发行新股的程序154

八、股份转让的含义158

九、记名股票的转让与无记名股票的转让158

十、关于股份转让的特殊规定159

十一、国家授权的投资机构转让及购买股份的规定160

十二、对公司接受自身股票的限制161

十三、关于记名股票被盗、遗失或者灭失后的补救的规定162

十四、上市公司的概念及条件163

十五、上市交易的法定程序164

十六、境外上市的规定165

十七、公开信息披露167

十八、股票的暂停上市和终止上市168

第三节 案例分析170

一、申请股票发行上市，公司产权应清晰完整170

二、关于股票发行的基本条件和程序172

三、符合《公司法》公开发行股票的基本条件，为什么被否决173

四、转让股份未办理过户登记是否生效175

五、股份有限公司股权转让的合法进行176

六、股票过户作为物权登记，是否具有绝对的公信力178

七、私下转让股票的风险179

第四节 本章归纳181

第六章 公司债券182

第一节 概述182

一、公司债券和公司股票的比较分析182

二、我国债券发行的现行规范183

三、公司债券发行的程序184

第二节 要点阐释184

一、基本概念184

二、重点内容阐述187

第三节 案例分析202

一、公司债券的发行202

二、可转换公司债券的发行208

第四节 本章归纳223

第一节 概述224

第七章 公司财务会计224

一、公司应当建立财务会计制度225

二、公司应定期编制财务会计报告225

三、公司应遵照规定进行利润分配226

第二节 要点阐释227

一、公司财务制度227

二、公司会计制度229

三、公司财务会计报告231

五、税后利润234

四、审查验证234

六、法定公积金235

七、任意公积金236

八、法定公益金236

九、弥补亏损237

十、资本公积金237

十一、会计账册238

第三节 案例分析239

一、公司财务制度的设计239

二、财务会计报告分析253

三、利润分配分析262

第四节 本章归纳264

第八章 公司合并、分立266

第一节 概述266

一、公司合并或分立的权力主体266

二、公司合并的概念、形式及程序267

三、公司分立的概念、形式及程序268

五、登记的变更269

第二节 要点阐释269

四、公司注册资本调整的处理269

一、公司合并的概念、形式及法律效果270

二、公司合并的一般程序272

三、公司分立的概念及形式274

四、公司分立的程序276

五、注册资本变化的处理277

六、登记的变更277

第三节 案例分析278

一、公司合并的决议与程序278

二、合并后的公司其合并前的欠款如何偿还280

三、企业法人分立后原有债务的承担281

第四节 本章归纳283

第九章 公司破产、解散和清算284

第一节 概述284

一、公司破产、解散和清算的内容概括284

二、《公司法》中的破产原因与相关法律法规规定的异同285

第二节 要点阐释286

一、基本概念286

二、重点内容阐述290

一、到期无力清偿债务被依法宣告破产295

第三节 案例分析295

二、公司解散后应依法进行清算296

第四节 本章归纳299

第十章 外国公司的分支机构300

第一节 概述300

第二节 要点阐释302

一、概念释义302

二、外国公司分支机构的法律特征及权利义务303

三、外国公司分支机构的设立304

四、外国公司分支机构的撤销与清算306

五、外国公司分支机构的名称应注意的问题308

第三节 案例分析308

一、外国银行申请在北京设立分行及其诉讼主体资格308

第四节 本章 归纳314

第十一章 法律责任315

第一节 概述315

一、法律责任的基本概念和特征315

二、《公司法》中的法律责任形式316

第二节 要点阐释320

一、虚报注册资本321

二、提交虚假证明或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记321

三、制作虚假招股文件或债券募集文件322

四、股东或发起人虚假出资324

五、股东或发起人抽逃出资325

六、擅自发行股票、债券325

七、另立会计账册326

十、将国有资产低价折股、出售或无偿转让，非法处理国有资产327

九、提供虚假或隐瞒重要事实的财务报告327

八、公款私存327

十一、公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂328

十二、公司董事、经理挪用公司资金329

十三、公司董事、经理为股东或个人债务提供担保330

十四、公司董事、经理自营或为他人经营公司同类业务330

十五、公司不按规定提取法定公积金、法定公益金331

十六、违规合并、分立、减资、清算331

十七、清算时隐匿公司财产332

十九、虚假评估、验资与过失评估、验资333

十八、清算组虚假清算或者徇私舞弊333

二十、违法批准股票、债券发行上市334

二十一、违法登记335

二十二、冒用公司名义从事经营活动335

二十三、连续6个月不开业或停业335

二十四、不办理变更登记335

二十五、外国公司未经批准擅自设立分支机构336

第三节 案例分析336

一、虚报注册资本336

二、提交虚假证明或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记337

三、制作虚假招股文件或债券募集文件338

四、股东或发起人虚假出资339

五、股东或发起人抽逃出资340

六、另立会计账册341

七、公款私存342

八、提供虚假或隐瞒重要事实的财务报告343

九、将国有资产低价折股、出售或无偿转让，非法处理国有资产345

十、公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂346

十一、公司董事、经理挪用公司资金347

十二、公司董事、经理自营或为他人经营公司同类业务348

十三、虚假评估、验资与过失评估、验资349

第四节 本章归纳350

第十二章 附则352

第一节 概述352

第二节 要点阐释353

第三节 本章归纳353

附 中华人民共和国公司法354

后记395