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上篇 公司上市操作程序1

第一章 企业上市的制度安排1

第一节 企业上市的制度演变1

一、为何选择上市融资1

二、上市监管制度2

三、现行的监管法律框架4

四、上市企业需具备的素质5

第二节 企业上市的基本流程12

一、申请前准备12

二、发行审核14

三、股票发行16

四、交易所上市17

五、信息披露17

第三节 中介机构的选择和分工19

一、中介机构的选择19

二、保荐机构20

三、会计师事务所22

四、律师事务所23

五、资产评估机构23

第二章 股份公司的设立24

第一节 流程概述24

一、股份公司的设立方式24

二、中介机构的工作26

三、股份公司的设立28

四、股份有限公司的股东资格29

第二节 国有企业改制30

一、国企改制的程序30

二、国企整体改制32

三、国有产权转让34

第三章 保荐机构的尽职调查和辅导37

第一节 尽职调查37

一、尽职调查的基本标准37

二、尽职调查的主要内容38

第二节 辅导62

一、辅导工作的目标62

二、辅导工作的要素63

三、辅导工作的程序65

四、辅导工作的监管66

第四章 上市申请和审核68

第一节 申请文件的制备68

一、申请文件的内容68

二、申请文件的制作要求71

三、招股说明书的内容72

四、资产评估报告75

五、审计报告77

六、盈利预测审核报告78

七、法律意见书和律师工作报告79

八、辅导报告88

九、上市保荐书88

第二节 保荐机构内核91

一、内核的要求91

二、内核后备案材料93

三、备案材料的报送94

第三节 证监会审核94

一、一般程序94

二、特殊程序96

三、专项复核97

四、证监会发审委的审核98

第五章 股票发行和上市105

第一节 发行上市概要105

一、发行方案105

二、上市地点的选择106

三、发行承销准备107

四、绿鞋计划107

五、发行费用109

六、股份锁定110

第二节 发行上市基本流程111

一、询价111

二、披露信息113

三、公开推介114

四、股票公开发售115

五、股款缴纳和股东登记120

六、上市后股票的特别处理121

七、股票的暂停、恢复和终止上市121

第六章 发行上市的信息披露123

第一节 信息披露概述123

一、信息披露的基本要求123

二、信息披露的责任和监管124

第二节 披露文书的具体要求127

一、招股说明书127

二、股票发行公告128

三、新股投资风险特别公告128

四、股票上市公告书130

第三节 中小板和创业板信息披露的特殊要求132

一、中小企业板信息披露132

二、创业板信息披露133

第七章 上市前私募股权融资135

第一节 概述135

第二节 融资流程136

一、项目初审136

二、前期协议136

三、尽职调查137

四、合同谈判137

五、签署投资协议137

六、完成投资137

第三节 引入模式138

一、增资扩股138

二、股权转让139

三、增资扩股和股权转让并用139

第四节 核心文书139

一、商业计划书139

二、投资协议146

下篇 常见问题与解决方案179

第一章 主体资格问题179

第一节 出资瑕疵问题179

一、实质上的出资不实180

二、程序上的出资不实181

三、出资不实的一般处理182

四、其他出资方式183

第二节 持续稳定经营问题187

一、持续经营时间的计算187

二、主营业务稳定187

三、董事、高级管理人员没有发生重大变化189

四、实际控制人问题190

第三节 股权清晰问题193

一、职工持股会和工会持股193

二、合伙企业持股194

第二章 企业改制重组中问题196

第一节 整体变更196

一、折股基础的选择196

二、折股比例的计算197

第二节 不同类型企业改制中的问题198

一、金融企业改制中的问题198

二、民营企业、集体企业与外资企业改制中的问题200

三、煤炭和采矿企业改制中的问题202

四、高科技企业改制问题203

第三章 独立性问题205

第一节 同业竞争问题205

一、同业竞争的确定205

二、同业竞争解决方式206

第二节 关联交易问题207

一、关联交易的关联方207

二、关联交易的内容208

三、禁止性关联交易208

四、关联交易的批准210

第三节 资产瑕疵问题210

一、房产瑕疵210

二、国有资产瑕疵211

三、主要资产的重大权属纠纷211

第四章 规范运行问题212

第一节 行政处罚212

一、“情节严重”的认定212

二、税务处罚213

三、土地使用权问题213

第二节 资金管理问题217

一、股东占用拟上市公司资金问题217

二、内部集资218

第三节 其他问题219

一、违规担保219

二、票据融资220

三、诉讼纠纷221

四、知识产权问题221

五、安全生产问题222

第五章 环保核查问题223

第一节 环保核查的内容223

一、基本前提223

二、审核程序224

三、拟上市主体环保核查与募投项目的环评区别的问题226

第二节 环保核查中的应注意的问题226

一、对跨省经营的理解226

二、企业环保违法行为的监管问题227

第六章 税收问题229

第一节 所得税问题229

一、股息、红利所得纳税229

二、公积金转增资本纳税230

三、股权转让所得纳税232

第二节 税收优惠问题233

一、外商投资企业的优惠233

二、高新、农业和文化产业的优惠234

三、企业研发费用上的优惠234

第三节 纳税程序问题237

一、所得税缴纳规定237

二、股权转让纳税规定240

第四节 其他纳税问题245

一、企业改制过程中的税务问题245

二、公益性捐赠所得税问题247

三、创业板税务问题250

第七章 企业持续盈利能力251

第一节 会计处理问题251

一、会计政策的稳定性251

二、会计的合规性251

三、非经常性损益的扣除252

第二节 企业财务状况判断254

一、财务报表审核中的关注点254

二、可能的虚增利润操作255

第三节 企业资产评估和盈利预测258

一、资产评估258

二、盈利预测259

第四节 募集资金使用问题260

一、募投资金概述260

二、募投项目的合规性261

三、募集资金的使用262