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第一章 并购概述1

第一节 并购动机1

一、买方并购动机1

二、卖方并购动机4

第二节 并购过程5

第三节 并购影响因素及常见阻碍7

一、影响因素7

二、目标公司常采用的反对并购战术8

第四节 律师在并购中的作用12

一、发现并购风险12

二、选择并购模式13

三、团队协作13

四、处理具体问题14

第二章 并购常见问题及应对15

第一节 并购尽职调查问题及应对15

一、公司资格、股权、组织性文件问题及应对15

二、业务、财务问题及应对20

三、企业文化、企业信用的调查及应对23

四、人事调查风险及应对24

五、其他问题及应对29

第二节 并购协议问题及应对53

一、估价问题及应对53

二、价格调整问题及应对55

三、价款支付问题及应对56

四、时间基点的选择57

五、声明和保证条款及应对58

六、沙包条款及应对64

第三章 战略并购中的特殊问题65

第一节 国资并购65

一、并购的主体资格65

二、国资的批准65

三、国资价格支付67

四、评估、挂牌等67

第二节 外资并购68

一、审批问题68

二、反垄断问题的特殊性70

三、价款支付问题72

四、行业问题74

五、返程投资问题75

六、其他76

第三节 上市公司并购78

一、行业问题78

二、信息公开问题79

三、和外商相关的上市公司并购问题79

四、反垄断和安全审查问题79

第四节 海外并购80

一、常见风险80

二、中国海外并购发展趋向分析85

第四章 财务并购（风险资金并购）的特殊问题及应对86

第一节 尽职调查方面的不同87

第二节 合同方面条款的不同87

一、转换权条款88

二、反稀释条款89

三、继续参与条款90

四、回赎权条款90

五、优先购买权条款92

六、优先认缴权条款93

七、阶段性投融资条款93

八、董事会条款94

九、锁定期条款95

十、非竞争条款96

十一、期权条款96

十二、优先分红权条款97

十三、登记权条款98

十四、拖带权条款98

十五、知情权条款99

第三节 风险点分析100

第五章 并购案例分析102

第一节 未经设计且引发诉讼的并购案例及既有最高法院案例比较分析102

一、关键点提示102

二、并购案例及既有最高法院案例案件判决书103

三、对案件判决书的进一步分析123

四、结合两个判决书对资产并购、营业转让、股权收购之间界限分析125

第二节 经过设计的非诉讼并购成功案例127

一、案例发生过程127

一、案例涉及的法律规定129

三、案例中模式的成本分析131

四、案例结论131

第三节 对一起并购业务的思考132

一、盛大、新浪并购与反并购情况简介132

二、关于此次并购与反并购情况的法律分析132

三、我国公司海外并购与反并购的启示与思考135

第六章 并购文书制作及评析139

第一节 并购重组可行性分析报告139

一、范例格式139

二、概述与评价140

第二节 并购方案141

一、并购方案格式范本141

二、并购方案概述及评价142

第三节 并购意向书142

一、并购意向书范本142

二、并购意向书概述和评论148

第四节 尽职调查报告149

一、尽职调查报告范本149

二、对尽职调查报告范本的评价162

第五节 保密协议163

一、保密协议范本163

二、对“保密协议”的评价169

第六节 并购合同170

一、并购合同范本（仅以股权转让并购为例）170

二、股权购买合同的法律评价179

附录 常用法规181

一、中华人民共和国公司法181

二、中华人民共和国反垄断法217

三、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知226

四、企业重组业务企业所得税管理办法231

五、关于外国投资者并购境内企业的规定239

六、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知251

七、外管局106号文254

八、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知259

参考资料261