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目 录1

第一篇总则1

1公司法的制定和意义3

一、公司法的制定过程3

二、公司法的意义7

三、公司法的特点10

2公司的概念和责任形式13

一、公司制度沿革13

二、公司的概念16

三、公司法调整对象19

四、公司的责任形式21

3公司的一般规定25

一、公司设立登记和审批25

二、公司名称和住所27

三、公司章程29

四、公司经营范围30

五、公司转投资31

六、国有企业改建的公司33

4公司的社会义务37

一、遵守法律38

二、遵守职业道德38

四、加强劳动保护39

三、接受监督39

五、保障工会权益40

六、重视职业教育40

七、公司的民主管理41

第二篇有限责任公司的设立和组织机构41

5有限责任公司设立条件45

一、设立有限责任公司的股东条件49

二、设立有限责任公司的资本条件56

6有限责任公司设立程序61

一、制定有限责任公司章程61

二、向公司履行缴资义务83

三、、有限责任公司登记注册88

7有限责任公司与股东的关系93

一、股东与公司的关系93

二、股权与公司法人财产权94

三、股东的权利和义务96

四、对股东转让出资的条件限制101

8有限责任公司股东会103

一、股东会的组成103

二、股东会的职权105

三、股东会的议事方式109

四、股东会的决议程序111

9有限责任公司董事会113

一、董事会的产生与构成113

二、董事会的职权117

三、董事会的议事方式和表决程序118

10有限责任公司经理121

一、有限责任公司经理的法律地位121

二、有限责任公司经理的职权123

11有限责任公司监事会（监事）127

一、有限责任公司内部监督机构的设置及组成127

二、有限责任公司监事会（监事）的职权129

三、有限责任公司监事任职资格131

12有限责任公司负责人133

一、公司负责人的任职资格134

二、公司负责人的行为规范142

三、公司负责人的责任145

13国有独资公司的设立147

一、国有独资公司设立条件148

二、国有企业改建为国有独资公司的程序152

14国有独资公司特殊规定157

一、国有独资公司的股权的特殊规定157

二、国有独资公司的管理体制的特殊规定159

第三篇股份有限公司的设立和组织机构159

15股份有限公司发起和设立方式165

一、公司发起人165

二、发起人权利义务169

三、发起设立方式172

四、募集设立方式173

一、公司资本概念179

16股份有限公司资本和设立程序179

二、注册资本和资本构成180

三、公司资本主要原则184

四、公司章程制定185

五、公司设立审批188

六、公司设立登记189

17公司形式变更193

一、公司形式变更的概念193

二、公司形式变更的条件196

三、公司形式变更的程序199

一、股东大会的法律地位205

18股份有限公司股东大会205

二、股东大会的组成206

三、股东大会的职权208

四、股东大会会议和召集211

五、股东大会会议规则214

19股份有限公司董事会219

一、董事会的法律地位219

二、董事会的组成220

三、董事会的职权223

四、董事会的议事规则225

一、经理的法律地位231

20股份有限公司经理231

二、经理的职权232

三、经理的任职条件234

21股份有限公司监事会237

一、监事会的法律地位237

二、监事会的组成238

三、监事会的职权240

四、监事会的任职要求241

第四篇股份有限公司的股份发行物转让241

22股份发行245

一、股份发行特点245

二、股份发行原则248

三、股票及其形式250

四、股票种类253

五、新股发行257

23股份转让263

一、股份转让的必要性263

二、股票发行和交易市场265

三、股票转让的有关规定269

24 上市公司275

一、上市公司的概念275

二、上市公司的申请审批279

第五篇公司中的重要制度280

三、上市交易几项规则280

25公司债券发行条件287

一、公司债券定义和特点287

二、公司债券发行价格290

三、发行公司债券法定条件292

四、可转换的公司债券295

26公司债券募集和转让299

一、公司债券募集决议和申请299

二、公司债券募集办法301

三、公司债券转让304

一、公司财务会计制度307

27公司财务、会计307

二、公司财务会计报告309

三、公积金的提取和使用315

四、公司利润分配318

五、财务会计报告使用和帐册320

28公司合并323

一、公司合并的决定323

二、公司合并的形式325

三、公司合并的程序327

四、公司合并的登记329

29公司分立331

一、公司分立的决定331

二、公司分立的形式和程序332

三、公司分立的登记334

30公司破产清算337

一、公司破产制度337

二、公司破产程序341

31公司解散及清算353

一、公司解散及清算的法律规范的必要性353

二、公司解散的原因356

三、公司清算组的组成359

四、公司清算组的职权和责任361

五、清算公司的法律地位366

一、分公司369

32几种特殊公司形式369

二、子公司372

三、外商投资公司376

33外国公司的分支机构385

一、外国公司的概念385

二、外国公司分支机构的设立387

三、外国公司分支机构的法律地位及其活动392

四、外国公司分支机构的清算396

第六篇法律责任及其他396

34法律责任立法原则401

一、公司法规定法律责任的必要性401

二、公司法的法律责任的新课题403

三、公司法的法律责任的立法原则405

35法律责任的内容411

一、关于公司登记中的违法犯罪行为411

二、关于公司注册资本管理中的违法犯罪行为413

三、关于公司发行股份和公司债券中的违法犯罪行为415

四、关于公司财务会计管理中的违法犯罪行为416

五、关于公司合并、分立、解散等管理中的违法犯罪行为418

六、关于公司负责人的法律责任419

七、关于社会中介机构及人员的法律责任420

八、关于行政审批部门和公司登记机关工作人员的法律责任421

九、关于民事赔偿的清偿顺序422

一、实施的要求425

36公司法的实施425

二、对原有公司的处置426

第七篇资料选编426

1．中华人民共和国公司法429

2．关于《中华人民共和国公司法》（草案）的说明479

3．关于对《中华人民共和国公司法（草案）》的意见的汇报487

4．全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）》审议结果的报告501

5．中华人民共和国中外合资经营企业法511

6．中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例515

7．中华人民共和国外资企业法540

8．中华人民共和国外资企业法实施细则544

9．中华人民共和国中外合作经营企业法563