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第一章 导论1

一、问题的提出1

二、文献综述4

三、本书的研究思路与结构安排6

第二章 管理层收购在国外的发展及理论基础10

第一节 管理层收购在国外的发展10

一、管理层收购在欧美发展迅速10

二、管理层收购已成为日本企业重组的一种重要方式16

三、管理层收购在俄罗斯与东欧的实践24

第二节 管理层收购的理论基础25

一、代理成本论25

二、防御剥夺论27

三、企业家才能论28

四、财富转移论30

第三章 管理层收购在我国的实践32

第一节 管理层收购在我国的发展32

第二节 上海市国资国企改革与管理层收购的实践48

一、上海市国资国企改革及其成效48

二、员工持股及管理层收购在上海市的实践58

第三节 苏南乡镇企业管理层收购的实践68

一、苏南上市公司凸现曲线MBO68

二、苏南曲线MBO产生的制度背景71

第四章 变化多样的国内管理层收购74

第一节 管理层收购主体的多样74

一、管理层直接出资收购股权74

二、管理层直接出资设立公司进行收购78

三、通过职工持股会或工会造壳进行收购80

四、通过信托方式进行收购90

第二节 管理层收购操作方式的明与暗93

一、进行显性操作的巧妙方式93

（一）通过司法冻结拍卖完成MBO93

（二）水落石出，被动成为大股东而实现MBO102

（三）因股改支付对价而最终控股107

（四）通过基于企业资产增量的股权激励最终实现MBO109

二、进行隐蔽操作的几种方式110

（一）借道信托公司收购111

（二）委托第三方收购116

（三）管理层与战略伙伴合作收购120

（四）暗渡陈仓式收购121

第三节 管理层收购对象的差异126

一、直接收购企业股权126

二、收购企业大股东股权130

（一）控股大股东130

（二）以微弱股份差异充当控股股东的第二大股东141

三、收购公司优质资产或子公司149

第五章 管理层收购绩效154

第一节 沪深两市MBO公司总体绩效分析154

一、规模变量分析154

（一）规模变动154

（二）股东权益变动155

（三）主营业务收入变动158

（四）主营业务利润变动158

（五）现金流变动161

（六）净利润增长161

二、相对变量分析164

三、MBO的总体效果评价166

第二节 MBO公司财务状况因子分析168

一、因子分析原理与数据整理169

二、因子分析与正交旋转173

（一）确定因子数173

（二）因子负荷矩阵和因子得分系数矩阵174

（三）正交旋转与因子真实含义确定178

三、各因子标准分值的方差检验180

四、结论184

第六章 管理层收购的市场反应186

第一节 文献综述186

第二节 数据处理与研究方法188

一、数据选取与样本选择188

二、实证模型190

第三节 MBO公告市场反应的实证结果193

第四节 投资者行为理性的市场反应对照201

第五节 MBO公告实证结果的比较和解释208

第七章 管理层收购的财富转移212

第一节 管理层在收购前做亏企业213

一、中关村管理层收购的原因：“亏损”企业的大股东急于脱手214

二、中关村能否走出“困境”：控制者能力和诚信遭到质疑219

三、“做亏模式”管理层收购的危害226

第二节 管理层收购价格缺乏公允性227

一、受让方未经市场选择而未形成竞价机制227

二、企业资产严重低估231

三、净资产定价标准及其向下突破的现实236

（一）净资产转让定价标准及其缺陷236

（二）协议转让价在净资产基础上打折240

第三节 管理层收购违规融资及其风险249

一、管理层收购的融资渠道250

二、管理层收购融资行为不规范性253

（一）管理层巨额收购款来源扑朔迷离253

（二）管理层变相使用银行贷款融资255

（三）挪用企业资源收购企业股权257

三、违规融资信用风险的转嫁260

四、违规融资的监管风险263

第四节 管理层收购后的道德风险268

一、进行非法交易或关联交易268

（一）高溢价收购高管控制企业的股权269

（二）向高管控制的公司低价出让股权272

（三）以应收款项等高价置换股权进行套现274

（四）高价收购高管控制的公司资产278

（五）股权转让过渡期间违规进行关联交易280

二、进行高比例分红派现280

第五节 职工权益受到侵害288

第八章 我国管理层收购财富创造的实现295

第一节 严格审查收购主体资格297

第二节 合理选择目标企业301

一、欧美MBO目标企业类型302

二、我国MBO目标企业类型选择306

三、MBO目标企业的选择条件309

第三节 建立合理定价机制312

一、逐渐改变净资产定价标准，探索适用的财务定价模型312

（一）欧美MBO定价方法312

（二）欧美MBO定价方法在其实践中应用比较319

二、公开竞价和评标，建立有效的价格发现机制322

第四节 规范融资行为与融资创新328

第五节 强化市场约束，完善现有法规监管体系331

主要参考文献343

后记352