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导论1

第一篇 企业并购概论13

第一章 企业并购的基本概念及发展历史13

1.1 企业并购的定义及类型13

1.1.1 企业并购概念的界定13

1.1.2 企业并购的类型17

1.2 企业并购的发展及现状19

1.2.1 美国企业并购实践19

1.2.2 英国企业并购实践28

1.2.3 日本企业并购实践32

1.2.4 国际企业并购的发展动向35

1.2.5 我国的情况42

1.2.6 中国企业并购与西方发达国家之比较48

第二章 企业并购理论54

2.1 并购动因研究54

2.1.1 效率理论54

2.1.2 信息理论57

2.1.3 代理问题和管理主义理论58

2.1.4 过度自信（Hubris）假说59

2.1.5 自由现金流量假说60

2.1.6 市场势力理论61

2.1.7 再分配理论61

2.2 并购过程研究62

2.2.1 “搭便车”问题及其解决方案研究62

2.2.2 多个收购者之间的出价竞争研究64

2.2.3 收购者的初始持股策略研究65

2.2.4 目标公司管理层的防御策略研究66

2.3 并购效应研究67

2.4 并购整合及风险管理研究69

2.4.1 并购整合研究69

2.4.2 并购风险管理研究71

2.5 我国企业并购理论研究的现状71

2.5.1 并购动因72

2.5.2 并购效应73

2.5.3 并购策略及政府政策选择74

2.5.4 并购整合及风险管理74

第二篇 企业并购定价的实物期权理论第三章 实物期权基本原理81

3.1 实物期权概述81

3.1.1 实物期权概念的提出81

3.1.2 实物期权的定义及种类82

3.1.3 实物期权的特征分析84

3.1.4 实物期权理论的研究进展及应用领域87

3.2 实物期权定价的基本思路与方法91

3.2.1 实物期权定价的基本思路92

3.2.2 实物期权定价的基本方法92

3.3 实物期权定价的离散分析法101

3.4 实物期权定价的连续分析法103

3.4.1 延迟期权的定价104

3.4.2 停启期权和放弃期权的定价106

3.4.3 交换期权的定价108

3.5 复合期权的定价109

3.5.1 一般复合期权的定价109

3.5.2 复合交换期权的定价110

第四章 基于实物期权理论的目标企业内在价值的确定114

4.1 并购中目标企业价值评估体系的建立114

4.1.1 企业价值评估的传统方法114

4.1.2 企业价值评估的实物期权方法117

4.1.3 并购中的企业价值评估118

4.1.4 并购中目标企业内在价值确定的总体框架119

4.2 基于增长期权的企业价值评估模型120

4.2.1 基于单一增长期权的企业价值评估方法120

4.2.2 基于序列增长期权的企业价值评估方法122

4.3 初创企业价值评估的期权博弈方法127

4.3.1 初创高科技企业定价的基本思路128

4.3.2 企业创新博弈及最短创新时间的求解129

4.3.3 初创高科技企业的期权博弈定价模型134

4.3.4 案例研究135

4.4 并购中目标企业价值评估的实物期权方法137

4.4.1 企业并购的期权特征分析137

4.4.2 企业并购中放弃期权的定价140

第三篇 企业并购动因的博弈分析第五章 企业并购动因的微观机理研究149

5.1 博弈的基本理论149

5.1.1 博弈基本概念及分类150

5.1.2 博弈均衡154

5.2 横向并购动因的静态博弈模型161

5.2.1 模型的假设条件161

5.2.2 模型中的变量说明161

5.2.3 企业并购后生产成本的博弈分析162

5.3 横向并购动因的动态博弈模型167

5.3.1 动态博弈模型的建立168

5.3.2 模型的求解169

5.3.3 分析结论173

5.4 纵向并购动因的博弈分析175

5.4.1 前向并购176

5.4.2 后向并购179

第四篇 企业并购交易的博弈分析187

第六章 单一收购者、恶意并购情形下的要约收购博弈187

6.1 标购及“搭便车”问题187

6.1.1 标购的定义187

6.1.2 标购中“搭便车”问题的提出188

6.1.3 “搭便车”问题的研究概述190

6.2 条件标购情形下“搭便车”问题的解决193

6.2.1 稀股193

6.2.2 购前持股198

6.2.3 有限股东假设下的“搭便车”问题206

6.3 非条件标购情形下“搭便车”问题的解决209

6.3.1 非条件标购过程描述及模型的构建209

6.3.2 非条件标购模型的均衡求解210

第七章 单一收购者、善意并购情形下的双方谈判博弈217

7.1 并购谈判模型的建立和理论背景218

7.1.1 并购谈判模型的建立218

7.1.2 谈判和议价理论概述221

7.2 完全信息并购谈判模型的求解225

7.2.1 并购谈判模型求解的基本思路225

7.2.2 有限期并购谈判模型的求解226

7.2.3 无限期并购谈判模型的求解228

7.3 不完全信息并购谈判模型的求解231

7.3.1 有限期并购谈判模型的求解232

7.3.2 无限期并购谈判模型的求解235

7.4 目标企业具有在职效用情况下交易价格的确定239

7.4.1 模型的构造239

7.4.2 模型的求解241

7.5 保留价值未知情况下交易价格的确定243

7.5.1 模型的建立及博弈分析243

7.5.2 不同概率分布下收购方的最优出价策略244

7.6 实物期权方法在并购谈判中的应用247

第八章 多个收购者情形下的拍卖竞价博弈252

8.1 拍卖与“收益等价定理”252

8.1.1 拍卖概述252

8.1.2 收益等价定理256

8.2 收购者无购前持股情形下竞标价格的确定262

8.2.1 并购竞标模型的建立262

8.2.2 并购竞标模型的均衡求解263

8.3 收购者有购前持股情形下竞标价格的确定267

8.3.1 有购前持股竞标模型的建立267

8.3.2 模型的求解268

8.4 先置竞价对拍卖竞标价格确定的影响270

8.4.1 先置竞价及理论研究概述270

8.4.2 先置竞价模型的建立273

8.4.3 模型的均衡分析274

8.4.4 案例研究276

第五篇 企业并购整合：能力观点281

第九章 基于企业能力的并购整合管理281

9.1 现代企业理论281

9.1.1 现代企业理论回顾281

9.1.2 现代企业理论的缺陷283

9.2 现代企业理论的更新：能力理论286

9.2.1 突出强调企业生产性质的能力理论286

9.2.2 能力观为企业理论带来的进步289

9.3 企业能力的构建与培育292

9.3.1 企业能力的组成要素292

9.3.2 企业能力战略意图的确定与沟通293

9.3.3 企业能力要素的内部培育与外部获取294

9.3.4 企业能力要素的内部整合296

9.4 能力理论在并购整合中的应用297

9.4.1 并购整合的含义及内容297

9.4.2 并购整合中的能力管理301

9.5 基于企业能力的并购整合模式307

9.5.1 吸纳模式308

9.5.2 保护模式309

9.5.3 共生模式310

9.6 并购整合的阶段特征及整合方案的制订实施312

9.6.1 并购整合的阶段特征312

9.6.2 并购整合方案的制订与实施314

第十章 基于企业能力的并购整合过程316

10.1 企业战略整合316

10.1.1 战略整合的概念316

10.1.2 共同或相似历史背景下的并购后企业战略整合319

10.1.3 差异化历史背景下的并购后企业战略整合321

10.1.4 战略整合的动态性与企业能力提升323

10.2 组织结构整合324

10.2.1 企业组织结构的基本类型325

10.2.2 组织结构整合与企业能力326

10.2.3 组织结构整合的目标328

10.2.4 组织结构整合的方式329

10.3 资产整合332

10.3.1 资产整合的方式与原则332

10.3.2 有形资产的整合333

10.3.3 无形资产的整合334

10.4 财务整合337

10.4.1 财务整合的原则338

10.4.2 财务整合的基本内容339

10.4.3 保证财务整合成功须做好的工作340

10.5 人力资源整合341

10.5.1 基于企业能力的人力资源整合342

10.5.2 人力资源整合的着力点343

10.5.3 人力资源整合的过程345

10.6 企业文化整合347

10.6.1 企业文化：内容与功能347

10.6.2 并购后企业文化整合的意义349

10.6.3 文化整合目标：创建基于能力的企业文化350

10.6.4 企业文化整合的原则353

10.6.5 企业文化整合的过程353

10.6.6 企业文化整合的模式355

第六篇 企业并购风险管理363

第十一章 企业并购风险概述363

11.1 企业并购风险的含义及特征363

11.1.1 风险的内涵363

11.1.2 企业并购风险的界定364

11.1.3 企业并购风险的特征364

11.2 企业并购风险的类别366

11.2.1 按风险的成因划分366

11.2.2 按风险的表现形式划分376

11.2.3 按风险可否投保划分378

11.3 对企业并购风险的哲学认识379

11.3.1 并购风险、收益的对称性380

11.3.2 并购风险的可认知性382

11.3.3 并购风险的可防范性382

11.3.4 并购风险的可控性383

11.4 企业并购需要加强风险管理384

11.4.1 并购是一项高风险的资本经营活动384

11.4.2 我国企业并购中缺乏风险意识385

11.4.3 加强我国企业并购风险管理的必要性388

第十二章 企业并购风险管理393

12.1 企业并购风险管理概述393

12.1.1 企业并购风险管理的概念和特点393

12.1.2 企业并购风险管理的作用395

12.1.3 企业并购风险管理的主要经验及其新发展396

12.2 企业并购风险管理系统399

12.2.1 企业并购风险管理系统的结构399

12.2.2 企业并购风险管理系统的组织关系402

12.2.3 企业并购风险管理系统的特征405

12.2.4 企业并购风险管理系统的运作407

12.3 企业并购风险的识别408

12.3.1 企业并购风险识别基本要求408

12.3.2 企业并购风险识别内容409

12.3.3 企业并购风险识别技术410

12.4 企业并购风险的度量413

12.4.1 风险度量常见方法413

12.4.2 基于VaR的风险度量理论415

12.4.3 VaR在企业并购风险度量中的应用418

12.5 企业并购风险处置421

12.5.1 企业并购风险处置策略的选择421

12.5.2 企业并购风险处置策略的实施、评估和调控427

第七篇 企业并购在中国的实证：股权并购角度第十三章 中国股权并购实践回顾433

13.1 股权并购的内涵与分类433

13.1.1 股权并购的内涵433

13.1.2 股权并购的分类434

13.2 我国股权并购的制度法律变迁435

13.2.1 2002年以前股权收购的制度法律变迁435

13.2.2 2002年我国股权收购法律体系的基本形成437

13.2.3 2002年以后我国股权收购法律体系的不断完善443

13.2.4 目前我国股权收购法律制度存在的问题及解决途径445

13.3 我国股权并购的发展进程447

13.3.1 我国股权并购历史的简要回顾447

13.3.2 我国股权并购的阶段划分452

第十四章 我国股权并购实证分析458

14.1 我国股权并购方式及影响分析458

14.1.1 我国股权并购方式458

14.1.2 股权并购及信息披露流程460

14.1.3 股权并购方式的实践发展及影响分析462

14.2 股权并购定价分析465

14.2.1 股权并购的理论定价方法465

14.2.2 我国股权并购实践中采用的定价方法467

14.2.3 我国股权并购定价效应的实证分析468

14.3 股权转让收入分配情况分析471

14.4 我国股权并购融资问题分析475

14.4.1 股权并购融资方式的类型475

14.4.2 我国股权并购中的融资方式及特征478

14.4.3 我国股权并购融资的中介机构481

14.4.4 完善我国股权并购融资的相关建议483

14.5 我国股权并购的发展趋势分析486

14.5.1 并购规模趋于大型化486

14.5.2 管理层收购将成为国有股退出的有效途径489

14.5.3 民营企业在股权收购中的比重逐渐增大492

14.5.4 外资并购上市公司成为持续热点494

14.5.5 中国企业跨国并购方兴未艾499

14.5.6 实质性重组和战略性并购不断增加502

14.5.7 全流通时代，并购重组手段多样化505

第十五章 我国股权并购的典型案例509

15.1 珠海恒通对棱光实业的并购509

15.1.1 曾煊赫一时的珠海恒通509

15.1.2 恒通收购棱光：开创第一510

15.2 济南百货国有股权转让中的权益之争511

15.3 琼民源重组案例516

15.3.1 琼民源重组：上市公司重组的“哥德巴赫猜想”516

15.3.2 上市公司重组新模式：公司重组，独辟蹊径516

15.3.3 公司重组整体方案的战略意义分析517

15.3.4 本次公司重组对于资本市场及业务创新的重大意义518

15.4 创智科技入主“五一文”案例518

15.4.1 公司基本情况518

15.4.2 重组背景与动机519

15.4.3 重组过程520

15.4.4 创智科技借壳上市效果评析522

15.4.5 公司股票二级市场表现523

15.5 上房集团整体置换嘉丰股份案例523

15.5.1 案例经过简介523

15.5.2 交易各方背景资料526

15.5.3 资产置换分析527

15.5.4 交易动机分析528

15.5.5 股权转让及资产置换绩效评估531

15.5.6 案例特征533

15.5.7 几点思考535

15.6 赛格三星外资收购案例536

参考文献540

后记554