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第一章 上市概述1

第一节 公开上市的利弊1

一、公开上市对公司的好处2

二、公开上市对公司创始人的好处4

三、公开上市对公司员工的好处5

四、证券交易所5

五、公开上市的不足之处7

六、经常遇到的问题13

第二节 几种可选择的融资渠道14

一、私募融资14

二、债务融资15

三、次级债务16

四、债务融资的来源16

五、经常遇到的问题21

第三节 公开上市的费用21

一、承销费用22

二、专业顾问费用24

三、其他必要费用27

四、隐藏的和后续费用28

五、经常遇到的问题29

第四节 上市时机29

一、准备时间33

二、两步走的过程33

三、时间表34

四、经常遇到的问题36

第五节 商业计划36

一、商业计划书的总体框架38

二、接下来的事情39

三、商业计划书的结构40

四、原始资本42

五、特别概要42

六、经常遇到的问题43

第一节 管理团队44

第二章 首次公开发行的机构44

一、行政管理部门47

二、生产管理部门47

三、财务部门47

四、市场营销部门48

五、技术管理部门和研究开发部门48

六、人力资源管理部门48

八、经常遇到的问题49

七、法律部门49

第二节 董事会50

一、称职的和不称职的董事会50

二、见多识广的董事会才是有用的董事会52

三、董事会应该做什么，不应该做什么53

四、董事会的组成54

五、董事会的下属委员会55

六、顾问委员会56

九、经常遇到的问题57

八、企业官员和董事的问卷调查57

七、有关董事的事项57

第三节 顾问和咨询机构58

一、顾问58

二、咨询机构61

三、提前准备63

四、经常遇到的问题63

第四节 会计师64

一、历史的教训64

二、挑选会计师66

三、审计68

四、熟练是必要的69

五、遵守公认会计准则(GAAP)70

六、时间和费用71

七、审计师应有高度的责任感72

八、经常遇到的问题73

第五节 律师73

二、大、小律师事务所的区别74

一、解聘与聘请74

三、合作75

四、几个应当考虑的因素76

五、应该提出的几个问题76

六、费用77

七、法律顾问的职责79

八、聘请法律顾问的几条途径80

九、经常遇到的问题80

第六节 金融印刷商81

一、费用83

二、选择合格的金融印刷商83

三、附加服务84

四、经常遇到的问题84

第七节 财经公共关系85

一、公共关系的神秘性85

二、建立良好的财经公共关系的四个步骤86

三、财经公共关系和非财经公共关系的区别87

四、财经公共关系的作用88

五、委托89

六、选择一家专业的公关公司90

七、尽早开始，尽晚结束91

八、哪里能找到专业的财经公关公司91

九、评价一家财经公关公司92

十、经常遇到的问题94

第八节 过户代理机构94

经常遇到的问题96

第三章 公开发行之前98

第一节 公开上市公司的设立98

一、州立法98

二、公司章程99

三、经常遇到的问题104

第二节 控股权105

二、经常遇到的问题106

一、持股比例不等同于控制权106

第三节 评估与定价107

一、需事先考虑的相关因素108

二、其他选择109

三、抛售股票的股东109

四、价值评估及定价110

五、市盈率111

六、定价112

九、经常遇到的问题113

七、折价发行113

八、重新定价113

第四节 美国证券交易委员会114

一、委员会的部门构成115

二、调查和实施115

三、信息提供116

四、经常遇到的问题116

一、历史回顾117

第五节 联邦证券法117

二、《1933年证券法》118

三、《1934年证券交易法》119

四、其他重要的法律法规120

五、经常遇到的问题120

第六节 D 条例和私募121

一、创业融资121

二、私募123

三、D 条例123

四、公募129

五、小企业发行登记、统一有限发行登记与 U—7表133

六、避免一体化的发生134

七、经常遇到的问题134

第七节 尽责调查135

一、法律责任136

二、公司清理工作137

四、双重责任139

三、审计会计师尽责调查139

第八节 承销商140

五、经常遇到的问题140

一、承销商的类型141

二、承销方式143

三、中介者144

四、兜售145

五、承销商的选择146

六、承销商的尴尬149

七、承销协议153

八、经常遇到的问题155

第九节 自我承销156

一、大误区157

二、诱惑157

四、蓝天法案158

五、支持与反对158

三、做市商158

六、经常遇到的问题159

第四章 公募的程序160

第一节 注册登记说明书160

一、相关的管理条例161

二、注册登记说明书的第一部分(招股说明书)164

三、注册登记说明书的第二部分172

五、对公司管理人员和董事的调查问卷173

四、虚假陈述173

六、申请过程小结174

七、经常遇到的问题174

第二节 递交申请文件以及证券交易委员会复核175

一、申请预备会议176

二、申请的技术性环节177

三、意见信178

四、审核的类型179

五、修正报告180

六、招股说明书(“红鲱鱼”)182

七、中止注册的命令183

八、附录183

九、加速信184

十、向州政府申请(蓝天法案)184

十一、纳斯达克的审核187

十二、经常遇到的问题187

第三节 发行股票188

一、在注册登记期内禁止的宣传活动189

二、在注册登记期内允许的宣传活动190

三、经纪商的尽责调查会议191

四、墓碑公告194

五、第三方账户195

六、结算195

七、经常遇到的问题197

第四节 挂牌上市198

一、纽约证券交易所198

二、美国证券交易所199

三、地方证券交易所200

四、场外交易市场200

五、发布股票行情204

六、经纪交易商和从事批发性业务的做市商204

七、经常遇到的问题205

第五章 公开发行207

第一节 二级市场上的交易207

一、超额分配208

二、小额发行209

三、做市商210

四、机构为什么要做市212

五、分析师213

六、经常遇到的问题216

第二节 持续信息披露217

一、SR 表：募股资金的投向情况218

二、8—K 表：即时报告219

三、10—K 表和10—KSB 表：年度报告220

四、10—Q 表和10—QSB 表：季度报告221

五、年度报告222

六、《外国贿赂诉讼法案》225

七、3表226

八、4表226

九、内幕人士报告及其交易限制227

十、卖空227

十一、计划表228

十二、其他表和进程表229

十三、经常遇到的问题230

第三节 证券交易委员会的144条例231

一、一年期和两年期231

二、关联方232

三、其他考虑因素233

四、经常遇到的问题233

第四节 财经类新闻媒体234

经常遇到的问题235

第五节 壳资源和融资236

一、壳公司236

二、壳公司的优缺点238

三、要多问一些问题240

四、寻找壳公司241

五、收购壳公司242

六、子公司独立“壳”243

七、盲资公司243

八、经常遇到的问题246

第六章 网上直接公开发行248

第一节 网上直接公开发行(Internet DPO)248

一、概述248

二、网上直接发行的优势249

三、与首次公开发行的主要区别250

四、公司直接公开发行的条件251

五、经常遇到的问题252

第二节 直接公开发行的有关规定253

一、证券交易委员会253

二、证券的注册登记253

三、小企业格式254

四、证券交易委员会的要求255

五、媒介选择256

六、经常遇到的问题257

第三节 直接公开发行申请257

一、A 条例简介257

二、A 条例的规定和限制条件258

三、附加的限制条件260

四、SCOR 介绍261

五、D 条例263

六、州内发行(147规则)264

七、结束语264

第四节 直接公开发行股票的交易265

八、经常遇到的问题265

一、指令撮合服务266

二、电子撮合服务266

三、太平洋交易所267

四、对直接公开发行的最后补充270

五、经常遇到的问题271

第五节 对首次公开发行和直接公开发行的投资者的建议271

三、熟悉程度272

二、心理承受能力272

一、风险272

四、信息交流273

五、研究的问题273

六、谁在买，谁在卖274

七、谁持股，持多少276

八、招股说明书简介276

九、总结280

词汇表283