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序1

第一编 导言3

第一章 序论3

第一节 概要3

第二节 结构11

第三节 法律和非法律的材料14

第二章 历史背景16

第四节 历史背景——总览16

第五节 古代和罗马法16

第六节 教会法17

第七节 商法18

第八节 民法19

第九节 普通法20

第一○节 衡平法24

第一一节 商业公司原型33

第一二节 英国公司法的发展37

第一三节 美国公司法的发展48

第三章 影响商事企业的法律和规定65

第一四节 联邦法律对商事企业的影响65

第一五节 州法律对商事企业的影响70

第一六节 公司内部的准法律规定74

第二编 选择商事企业的形式79

第一章 形式和选择要素79

第一七节 商事企业适用的形式79

第一八节 选择要素83

第二章 独资经营91

第一九节 独资经营91

第三章 普通合伙95

第二○节 普通合伙——总览95

第二一节 普通合伙——组织手续100

第二二节 普通合伙——资本和债权的规定103

第二三节 普通合伙——经营和管理105

第二四节 普通合伙——盈利和亏损108

第二五节 普通合伙——责任范围110

第二六节 普通合伙——财产转让112

第二七节 普通合伙——存续期限115

第二八节 普通合伙——税款审议118

第四章 有限合伙127

第二九节 有限合伙——总览127

第三○节 有限合伙——组织手续131

第三一节 有限合伙——资本和债权的规定134

第三二节 有限合伙——经营和管理135

第三三节 有限合伙——盈利和亏损136

第三四节 有限合伙——责任范围137

第三五节 有限合伙——财产转让140

第三六节 有限合伙——存续期限140

第三七节 有限合伙——税款审议143

第五章 与合伙相关的经济形式144

第三八节 与合伙相关的经济形式——暗示合伙144

第三九节 与合伙相关的经济形式——采矿合伙147

第四○节 与合伙相关的经济形式——准合伙148

第四一节 与合伙相关的经济形式——“选择合伙”148

第六章 法定合伙联盟150

第四二节 法定合伙联盟——总览150

第四三节 法定合伙联盟——组织手续151

第四四节 法定合伙联盟——资本和债权规定152

第四五节 法定合伙联盟——经营和管理152

第四六节 法定合伙联盟——盈利、亏损和责任范围153

第四七节 法定合伙联盟——财产转让154

第四八节 法定合伙联盟——存续期限154

第四九节 法定合伙联盟——税款审议155

第七章 联营企业156

第五○节 联营企业156

第八章 股份公司159

第五一节 股份公司————总览159

第五二节 股份公司——组织手续163

第五三节 股份公司——资本和债权规定164

第五四节 股份公司——经营和管理164

第五五节 股份公司——盈利、亏损和责任范围166

第五六节 股份公司——财产转让168

第五七节 股份公司——存续期限168

第五八节 股份公司——税款审议169

第九章 商业信托（或马萨诸塞信托）170

第五九节 商业信托——总览170

第六○节 商业信托——组织手续176

第六一节 商业信托——资本和债权规定177

第六二节 商业信托——经营和管理178

第六三节 商业信托——盈利和亏损179

第六四节 商业信托——受托人责任范围179

第六五节 商业信托——受益人责任范围180

第六六节 商业信托——财产转让181

第六七节 商业信托——存续期限182

第六八节 商业信托——税款审议183

第一○章 商事公司（或股份有限）公司184

第六九节 商事公司——总览184

第七○节 商事公司——组织手续186

第七一节 商事公司——资本和债权规定187

第七二节 商事公司——经营和管理188

第七三节 商事公司——盈利和亏损189

第七四节 商事公司——责任范围190

第七五节 商事公司——财产转让191

第七六节 商事公司——存续期限192

第七七节 商事公司——税款审议193

第一一章 专业公司（或协会）203

第七八节 专业公司（或协会）203

第三编 法人性质或公司人格209

第一章 导言209

第七九节 法人性质或公司人格理论209

第八○节 传统公司的特征212

第二章 作为 “人”的公司215

第八一节 作为“人”的公司215

第三章 公司 “住所”219

第八二节 公司“住所”219

第四章 作为 “居民”的公司222

第八三节 作为“居民”的公司——总览222

第八四节 作为“居民”的公司——诉讼标的物管辖权223

第八五节 作为“居民”的公司——对人的管辖权223

第八六节 作为“居民”的公司——审判地点224

第八七节 作为“居民”的公司——不便诉讼的司法管辖权229

第八八节 作为“居民”的公司——诉讼时效233

第五章 作为 “公民”的公司237

第八九节 作为“公民”的公司——联邦法院对公民身份变更公司的管辖权237

第九○节 作为“公民”的公司——公民的特权和豁免权245

第六章 公司“国籍”247

第九一节 公司“国籍”247

第七章 作为“政府”的公司250

第九二节 政府开办的公司250

第四编 公司管辖权选择257

第一章 公司管辖的选择257

第九三节 选择的要素257

第二章 几个重要管辖的比较269

第九四节 特拉华州成立公司的有利条件与不利条件比较269

第九五节 加利福尼亚州或纽约州成立公司的有利条件与不利条件比较276

第九六节 适用《标准公司法》的管辖对成立公司的有利条件与不利条件比较291

第三章 外州公司做生意294

第九七节 外州公司做生意——总览294

第九八节 外州公司做生意——有遵守诉讼程序的义务297

第四章 外州公司的管理312

第九九节 外州公司做生意——管理办法312

第一○○节 外州公司的税制323

第一○一节 外州公司经营许可325

第一○二节 对外州公司不遵守许可规定的制裁326

第五编 前公司问题335

第一章 创办人335

第一○三节 创办人——总览335

第二章 创办人的职责和义务339

第一○四节 创办人之间的职责和义务339

第一○五节 创办人对公司的职责和义务340

第一○六节 创办人对股东和债权人的责任和义务345

第一○七节 有关创办人责任与义务的法律、法规的发展346

第三章 前公司合同349

第一○八节 前公司合同的种类349

第一○九节 创办人与第三人之间合同的类型351

第一一○节 创办人与第三人之间对拟议中的公司建立的可撤销“要约”的合同354

第一一一节 创办人与第三人之间对拟议中的公司建立的不可撤销“要约”的合同355

第一一二节 尽管有公司合同，创办人与第三人之间约束创办人的合同357

第一一三节 公司成立前，创办人与第三人之间约束创办人的合同368

第一一四节 前公司劳务370

第一一五节 创办人与第三人之间前公司合同的发展372

第一一六节 前公司股份认购373

第六编 公司成立与承认381

第一章 导言381

第一一七节 公司成立与承认——总览381

第一一八节 成立公司程序383

第二章 公司简章（或公司执照）386

第一一九节 起草公司简章（或申请公司执照）——总览386

第一二○节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司名称389

第一二一节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司期限390

第一二二节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司宗旨390

第一二三节 起草公司简章（或申请公司执照）——公司权力394

第一二四节 起草公司简章（或申请公司执照）——核准的股票398

第一二五节 起草公司简章（或申请公司执照）——股票类型404

第一二六节 起草公司简章（或申请公司执照）——分期发行的股票428

第一二七节 起草公司简章（或申请公司执照）——资本与已缴最低资本430

第一二八节 起草公司简章（或申请公司执照）——优先购买权432

第一二九节 起草公司简章（或申请公司执照）——附加条款434

第一三○节 起草公司简章（或申请公司执照）——注册办事处和代理人440

第一三一节 起草公司简章（或申请公司执照）——董事与首任董事444

第一三二节 起草公司简章（或申请公司执照）——创办人与创办公司问题450

第一三三节 起草公司简章（或申请公司执照）——生效和存档454

第三章 公司细则（章程）459

第一三四节 公司细则（章程）459

第四章 股票证书形式470

第一三五节 股票证书形式470

第五章 组织工作会议488

第一三六节 组织工作会议488

第六章 市场准人与归化程序499

第一三七节 市场准入程序499

第一三八节 市场归化程序508