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前言1

导论1

一、选题背景与意义1

二、文献综述4

三、研究思路与方法7

第一章 中国私募证券制度背景解读12

第一节 争论中的证券与私募12

一、证券内涵与外延12

二、溯源私募15

三、私募与相关概念辨析20

第二节 自发生长的私募证券25

一、美国私募证券新近趋势25

二、中国私募证券三种形式30

第三节 私募证券的制度背景39

一、分析进路：新制度经济学39

二、并非偶然：私募证券的社会经济基础41

第四节 私募证券法律规制必要性分析48

一、理论基础48

二、事实基础53

三、法律基础56

第二章 私募证券发行法律制度构造60

第一节 私募证券发行内涵剖析60

一、证券发行制度一般性分析60

二、私募证券发行之独特性63

第二节 合格投资者：财富，智识，关系67

一、美国“获许投资者”标准演变68

二、填补中国立法缝隙之建议77

第三节 审核制度：豁免注册VS.事后备案83

一、注册制VS.核准制83

二、中国私募发行宜采用备案制84

第四节 信息披露：强制与自愿87

一、私募发行信息披露域外经验88

二、规制路径：强制与自愿并举91

第五节 非公开方式：互联网的挑战96

一、美国对“非公开方式”之界定96

二、来自互联网的挑战98

三、中国私募证券发行方式立法思考101

第三章 私募证券转售：限制与流通之平衡104

第一节 私募证券转售分析框架104

一、证券交易制度基本理论105

二、私募证券转售限制必要性107

第二节 美国私募证券转售制度演变109

一、Rule 144：“承销商”之安全港规则111

二、第4（1 1/2）豁免：来自实践的智慧114

三、Rule 144A：QIB的“特权”115

第三节 中国私募证券转售规制检讨与思考120

一、现行制度梳理120

二、立法反思及制度构想123

第四节 中国私募证券转售市场路在何方129

一、美国经验——以PORTAL为核心129

二、若隐若现的中国私募证券转售市场141

三、多层次资本市场视角下的设想144

第四章 私募证券法律责任：救济与惩戒150

第一节 理念冲突：“民”“行”孰重？150

一、从“重行轻民”到“民行并重”151

二、语焉不详的私募证券法律责任156

第二节 民事责任：违约，侵权，缔约过失159

一、三种形式159

二、私募证券民事责任构建162

第三节 本法责任下的私募证券行政责任175

一、不可回避的本法责任175

二、私募证券行政责任个案讨论179

第四节 刑事责任：厘清与非法集资之界限183

一、证券犯罪形态183

二、私募证券与非法集资界限探析185

第五章 私募证券立法：以《证券投资基金法》修订为样本192

第一节 私募证券规制目标、原则及境外趋势192

一、目标：投资者保护VS.市场效率193

二、适度规制与统一规制195

三、域外趋势：私募与公募之融合199

第二节 “阳光私募”法律规制现实困境205

一、“阳光私募”法律结构分析205

二、规制现状209

三、现实困境214

第三节 私募基金“入法”：探寻适度的规制边界219

一、美国私募基金监管演变及制度逻辑219

二、中国现行制度检讨与反思224

三、《证券投资基金法》修订九点建议227

结语233

参考文献236

后记247