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第一部分 备考指南2

第一章 考试介绍2

一、考试简介2

二、报名条件2

三、考试科目设置2

四、考试题型、分值和时长2

五、考试组织实施2

六、通过保荐代表人胜任能力考试的意义2

第二章 命题分析及复习建议3

一、命题分析3

二、复习建议3

第二部分 名师讲义6

第一章 保荐业务监管6

本章思维导图6

第一节 资格管理6

考纲要求6

名师讲义6

一、保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序（掌握）6

二、维持保荐机构和保荐代表人资格的条件（掌握）7

第二节 主要职责8

考纲要求8

名师讲义8

一、证券发行上市保荐制度的主要内容（熟悉）8

二、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责（掌握）8

三、保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责（掌握）9

第三节 工作规程9

考纲要求9

名师讲义10

一、保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系（掌握）10

二、开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求（熟悉）10

三、持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求（掌握）10

四、与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务（熟悉）14

五、保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利（掌握）14

六、保荐业务协调工作的具体要求（熟悉）14

第四节 执业规范15

考纲要求15

名师讲义15

一、保荐工作过程中相关各方的法律责任（掌握）15

二、违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任（掌握）15

本章过关演练17

第二章 财务分析19

本章思维导图19

第一节 会计总论21

考纲要求21

名师讲义21

一、会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求（掌握）21

二、资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则（掌握）22

第二节 金融资产22

考纲要求22

名师讲义22

一、金融资产的定义和分类（熟悉）22

二、金融资产减值损失确认和计量（熟悉）23

三、金融资产转移的确认和计量（熟悉）23

第三节 存货24

考纲要求24

名师讲义24

存货的确认和计量（熟悉）24

第四节 长期股权投资及合营安排26

考纲要求26

名师讲义26

一、长期股权投资的确认和计量（掌握）26

二、长期股权投资减值的判断标准及会计处理（掌握）27

三、共同经营的会计处理（熟悉）27

四、在其他权益主体中的披露（熟悉）28

第五节 固定资产29

考纲要求29

名师讲义30

一、固定资产的确认和计量（掌握）30

二、固定资产减值的判断标准（熟悉）32

三、固定资产处置的会计处理（熟悉）32

第六节 无形资产33

考纲要求33

名师讲义33

一、无形资产确认条件、主要类别及初始计量（掌握）33

二、研究阶段和开发阶段的划分及计量（掌握）34

三、无形资产的确认及会计处理（熟悉）34

第七节 投资性房地产35

考纲要求35

名师讲义35

一、投资性房地产的确认条件（熟悉）35

二、投资性房地产初始计量及投资性房地产相关后续支出的会计处理（熟悉）35

三、投资性房地产后续计量模式、计量模式选择依据、计量模式变更的会计处理（熟悉）35

四、投资性房地产的转换以及处置的会计处理（熟悉）36

第八节 资产减值38

考纲要求38

名师讲义39

一、资产减值准则涵盖的范围（掌握）39

二、资产减值的迹象与测试（熟悉）39

三、估计资产可收回金额的基本方法（掌握）39

四、资产减值的会计处理（掌握）39

第九节 负债39

考纲要求39

名师讲义40

一、短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容（熟悉）40

二、长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容（熟悉）43

第十节 所有者权益45

考纲要求45

名师讲义45

一、实收资本确认和计量的基本要求（熟悉）45

二、资本公积的主要内容、确认和计量（熟悉）45

三、盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理（熟悉）47

第十一节 收入、费用和利润47

考纲要求47

名师讲义47

一、收入的定义和分类（掌握）47

二、各类收入的确认条件和计量方法（掌握）47

三、成本和费用的概念及核算内容（熟悉）51

四、营业外收支的核算内容（掌握）51

五、利润的构成（熟悉）51

第十二节 财务报告51

考纲要求51

名师讲义52

一、财务报表的主要构成及基本内容（掌握）52

二、间接法调整计算经营活动现金流量（掌握）52

三、财务报告附注的有关披露要求（掌握）52

四、分部报告的内容和披露要求（掌握）52

第十三节 或有事项53

考纲要求53

名师讲义53

一、或有事项的概念及特征（掌握）53

二、或有负债和或有资产的主要内容（掌握）53

三、或有事项的确认（掌握）53

四、或有事项会计的具体应用（掌握）54

五、预计负债的计量及复核（掌握）54

第十四节 非货币性资产交换55

考纲要求55

名师讲义55

一、非货币性资产交换的认定、确认和计量原则（掌握）55

二、非货币性资产交换的会计处理（熟悉）55

第十五节 债务重组56

考纲要求56

名师讲义56

一、债务重组的定义及主要方式（掌握）56

二、债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理（掌握）56

第十六节 政府补助58

考纲要求58

名师讲义58

一、政府补助的定义、主要形式及分类（掌握）58

二、政府补助的会计处理（熟悉）58

第十七节 借款费用59

考纲要求59

名师讲义59

借款费用资本化的会计处理（掌握）59

第十八节 股份支付59

考纲要求59

名师讲义59

一、股份支付工具的主要类型（掌握）59

二、股份支付的确认和计量原则（掌握）59

三、权益工具公允价值的取得方式（熟悉）60

四、股份支付各个时点的会计处理（熟悉）60

第十九节 所得税61

考纲要求61

名师讲义61

一、资产、负债的计税基础和暂时性差异（掌握）61

二、当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量（熟悉）62

第二十节 租赁63

考纲要求63

名师讲义63

一、与租赁相关的定义及租赁的分类（掌握）63

二、对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式（熟悉）63

第二十一节 会计政策、会计估计变更和差错更正65

考纲要求65

名师讲义65

一、会计政策及其变更的定义（掌握）65

二、追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理（掌握）65

三、会计估计、会计估计变更的定义（掌握）65

四、前期差错的定义、更正的会计处理（掌握）66

第二十二节 资产负债表日后事项66

考纲要求66

名师讲义66

资产负债表日后事项的定义及相关的会计处理（掌握）66

第二十三节 企业合并67

考纲要求67

名师讲义67

一、企业合并的概念、方式及类型划分（掌握）67

二、控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定（掌握）67

三、编制合并报表应进行抵销处理（熟悉）68

第二十四节 每股收益68

考纲要求68

名师讲义68

一、稀释每股收益的基本计算原则（掌握）68

二、各种情况下对稀释每股收益的影响（掌握）69

三、非经常性损益的定义（熟悉）69

第二十五节 审计和资产评估69

考纲要求69

名师讲义69

一、审计报告内容及其意见的基本类型（掌握）69

二、审计证据的性质和获取审计证据的程序（掌握）70

三、函证、分析程序的运用（掌握）70

四、风险评估概念、程序及信息来源（掌握）70

五、被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序（了解）70

六、销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动（掌握）71

七、内部控制的定义、目标、原则、要素（掌握）71

八、内部控制各要素的具体内容和实施要求（掌握）72

九、验资报告、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容（掌握）72

十、资产评估的基本方法及适用条件（掌握）73

第二十六节 财务比率分析73

考纲要求73

名师讲义73

一、基本财务比率的分类、计算与分析（掌握）73

二、传统财务分析体系（掌握）78

三、改进财务分析体系的应用（熟悉）78

四、公司基本分析与财务分析的要素与方法（掌握）78

第二十七节 本量利分析80

考纲要求80

名师讲义80

一、成本性态的概念和按成本性态对成本的分类（掌握）80

二、本量利分析法中损益方程式的计算（掌握）81

三、边际贡献和盈亏临界点的概念及计算（掌握）81

第二十八节 纳税情况分析82

考纲要求82

名师讲义82

一、我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制（熟悉）82

二、增值税法相关规定（掌握）83

三、企业所得税法相关规定（掌握）87

四、消费税法相关规定（掌握）90

五、企业重组业务中企业所得税的相关规定（掌握）93

本章过关演练95

第三章 股本融资102

本章思维导图102

第一节 首次公开发行股票103

考纲要求103

名师讲义103

一、条件和要求103

二、尽职调查108

三、推荐和申报112

四、核准程序117

五、信息披露127

第二节 上市公司发行新股137

考纲要求137

名师讲义137

一、条件和要求137

二、推荐和申报147

三、发行上市程序及信息披露153

第三节 非上市公司股份公开转让157

考纲要求157

名师讲义158

一、非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求（掌握）158

二、挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求（掌握）160

三、挂牌公司股票转让的相关规定（熟悉）161

四、挂牌公司信息披露的相关规定（熟悉）163

五、非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序（熟悉）163

六、全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定（掌握）165

七、证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求（掌握）166

八、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定（熟悉）169

本章过关演练171

第四章 债务融资174

本章思维导图174

第一节 政府债券175

考纲要求175

名师讲义175

一、我国国债的发行方式（掌握）175

二、记账式国债和凭证式国债的承销程序（熟悉）175

三、财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同（掌握）176

第二节 金融债券177

考纲要求177

名师讲义177

一、证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定（掌握）177

二、商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定（掌握）181

三、混合资本债券的一般性规定（熟悉）182

第三节 公司债券182

考纲要求182

名师讲义183

一、公司债券183

二、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券187

三、可交换公司债券192

四、中小企业私募债券193

五、信用评级197

第四节 企业债券200

考纲要求200

名师讲义200

一、企业债券的发行条件及条款设计（掌握）200

二、企业债券发行的申报与核准要求（掌握）201

三、企业债券发行申请文件内容（掌握）202

四、企业债券上市条件、上市申请和核准；企业债券上市后的信息披露及持续性义务（熟悉）202

五、企业债券持有人权益保护的相关规定（熟悉）202

六、非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定（掌握）202

第五节 资产证券化208

考纲要求208

名师讲义208

一、资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容（掌握）208

二、资产证券化产品的相关信息披露要求（掌握）210

本章过关演练211

第五章 定价销售214

本章思维导图214

第一节 股票估值215

考纲要求215

名师讲义215

一、证券的投资价值分析及估值方法（掌握）215

二、现金流量的概念与计算（掌握）216

三、现金流量模型参数的估计方法（掌握）216

四、现金流量法估值模型与可比公司法估值模型（掌握）218

五、股票收益率的确定与股票价值的计算方法（掌握）218

六、影响股票投资价值的内部因素和外部因素（熟悉）220

七、行业概念、行业分类（熟悉）220

八、行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因（熟悉）221

九、行业的市场结构分析及竞争结构分析（熟悉）221

十、行业生命周期的含义、表现特征与判断标准（熟悉）222

十一、目前国家主要产业政策的相关规定（熟悉）223

十二、公司基本分析与财务分析的要素与方法（熟悉）223

十三、投资价值分析报告的要求、内容及格式要点（熟悉）224

第二节 债券估值225

考纲要求225

名师讲义225

一、债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算（掌握）225

二、债券利率期限结构的概念、类型、理论（掌握）227

三、影响债券估值定价的内部因素和外部因素（熟悉）228

四、可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算（掌握）228

五、可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算（掌握）228

六、可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型（掌握）229

七、可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系（掌握）229

八、金融期权的内在价值与时间价值（掌握）230

九、影响金融期权价格的主要因素（熟悉）230

第三节 股票发行与销售230

考纲要求230

名师讲义231

一、股票发行的基本规则、发行方式和操作流程（掌握）231

二、股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定（掌握）233

三、股票发行中的其他发行方式（熟悉）234

四、首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序（掌握）234

五、首次公开发行新股询价及配售的有关要求（掌握）234

六、首次公开发行的具体操作及监管要求（掌握）235

七、老股转让、回拨机制的概念及行使（掌握）235

八、路演推介的组织安排（熟悉）236

九、股票销售过程中的投资者关系管理（熟悉）237

十、超额配售选择权的概念、实施、行使与披露（掌握）237

十一、路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容（熟悉）238

第四节 债券发行与销售240

考纲要求240

名师讲义240

一、各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、发行方式、发行程序（掌握）240

二、簿记建档的操作流程和要求（掌握）240

三、上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程（掌握）242

四、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程（了解）242

本章过关演练243

第六章 财务顾问245

本章思维导图245

第一节 业务监管246

考纲要求246

名师讲义246

一、上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定（掌握）246

二、上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程（掌握）247

第二节 上市公司收购248

考纲要求248

名师讲义248

一、公司收购的概念、形式及基本业务流程（掌握）248

二、公司反收购策略（熟悉）249

三、上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念（掌握）250

四、上市公司收购过程中权益披露的相关规定（熟悉）252

五、要约收购的概念、基本规则和操作程序（掌握）254

六、要约收购义务豁免的相关规定（熟悉）256

七、协议收购的概念、基本规则和操作程序（掌握）257

八、间接收购规则（了解）258

第三节 上市公司重大资产重组258

考纲要求258

名师讲义258

一、上市公司重大资产重组行为的原则、标准（掌握）258

二、上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定（掌握）259

三、上市公司实施重大资产重组的程序（掌握）259

四、上市公司重大资产重组的信息管理要求和内幕交易的法律责任（掌握）261

五、上市公司发行股份购买资产的特别规定（熟悉）262

六、上市公司重大资产重组后再融资的有关规定（掌握）263

七、上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任（掌握）263

八、上市公司并购重组委员会运行规则（掌握）263

九、其他规定264

第四节 涉外并购265

考纲要求265

名师讲义265

一、外国投资者并购境内企业的相关规定（掌握）265

二、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定（掌握）266

三、外国投资者并购境内企业安全审查制度（掌握）266

四、外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定（熟悉）267

五、外国投资者对上市公司战略投资的相关规定（掌握）267

第五节 非上市公众公司并购269

考纲要求269

名师讲义269

一、股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定（掌握）269

二、非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定（掌握）271

本章过关演练278

第七章 持续督导282

本章思维导图282

第一节 法人治理282

考纲要求282

名师讲义283

一、上市公司股东的权利、义务及相应法律责任（掌握）283

二、上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权（掌握）283

三、上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序（掌握）284

四、股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累积投票制的相关规定；董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定（掌握）287

五、董事的任职资格和产生程序（掌握）292

六、董事的权利和义务（熟悉）293

七、董事长的职权（掌握）293

八、董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式（掌握）293

九、董事会秘书的任职资格、权利和义务（熟悉）294

十、董事会专门委员会的职责（熟悉）295

十一、经理的任职资格、产生办法和职责（熟悉）296

十二、监事的任职资格和产生程序（掌握）296

十三、监事的权利义务（熟悉）296

十四、监事会的组成、职权（熟悉）296

十五、监事会的议事规则、规范运作和决议方式（熟悉）297

十六、独立董事的产生程序（掌握）297

十七、独立董事的任职资格（掌握）297

十八、独立董事的职权（掌握）298

十九、独立董事在董事会中所占比例及专业构成（掌握）299

二十、需要独立董事发表独立意见的情形（了解）299

二十一、保证独立董事行使职权的措施（熟悉）299

二十二、独立董事在年度报告期间的相关工作（熟悉）300

二十三、股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定（熟悉）300

二十四、中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求（掌握）300

二十五、内幕信息知情人登记制度（熟悉）300

第二节 规范运作301

考纲要求301

名师讲义302

一、对上市公司“五独立”的要求（掌握）302

二、上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施（掌握）302

三、关联交易的形式、界定及其处理原则（掌握）304

四、上市公司与控股股东资金往来的限制性规定（掌握）304

五、上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序（掌握）305

六、上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求（掌握）305

七、上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求（掌握）311

八、上市公司股权激励的相关要求（掌握）312

九、上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定（掌握）316

十、投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动（熟悉）318

十一、关于募集资金管理的相关规定（掌握）321

第三节 信守承诺326

考纲要求326

名师讲义326

一、现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求（掌握）326

二、对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施（掌握）328

三、上市公司现金分红的相关要求（掌握）328

第四节 持续信息披露331

考纲要求331

名师讲义331

一、上市公司信息披露的一般原则及具体要求（掌握）331

二、年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求（熟悉）332

三、上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求（熟悉）334

四、定期报告中主要财务指标的计算方法（掌握）334

五、年度报告中关于重大关联交易披露的规定（掌握）335

六、金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容（掌握）335

七、被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求（掌握）335

八、保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序（掌握）336

九、保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求（掌握）336

十、财务信息的更正及相关披露（掌握）337

十一、需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求（掌握）337

十二、上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径；上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序（掌握）338

十三、上市公司收购、出售资产公告的内容及要求（熟悉）340

十四、上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；上市公司关联交易审议程序及披露要求（熟悉）340

十五、上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求（掌握）343

十六、上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求（熟悉）351

十七、上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定（掌握）351

十八、上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定（掌握）355

第五节 法律责任357

考纲要求357

名师讲义357

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任（掌握）357

二、创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任（掌握）358

本章过关演练359

第三部分 历年真题与模拟试题364

历年真题364

模拟试题403

第四部分 答案与解析440

各章过关演练答案与解析440

历年真题答案与解析462

模拟试题答案与解析500