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前言1

第一章 总论1

第一节　公司概述3

一、公司的概念及其法律特征3

二、公司的种类4

三、公司存在的意义7

第二节　公司法人独立人格与人格否认9

一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察9

二、公司法人人格否认的情形分析10

三、公司法人人格否认的构成要件分析12

四、关于我国法人人格否认制度的完善建议14

一、公司法的概念与特征17

第三节　公司法的概念与特征17

二、公司法与相关部门法18

第四节　公司法律制度的历史发展19

一、公司制度的产生和发展19

二、我国公司立法回顾20

三、2005年我国《公司法》修改的主要内容21

第二章　有限责任公司的设立26

第一节　有限责任公司设立的条件28

第二节 有限责任公司设立的程序31

第三章　有限责任公司的组织机构37

第一节　有限责任公司的股东会和股东39

一、有限责任公司的股东会39

二、有限责任公司的股东42

一、董事会45

第二节 有限责任公司的董事会、执行董事、董事45

二、执行董事46

三、董事47

第三节　监事会与监事50

一、监事会50

二、监事51

第四节　高级管理人员53

一、经理53

二、副经理54

三、财务负责人54

四、公司章程规定的其他人员54

第四章　有限责任公司的特殊形式58

一、一人有限责任公司的由来60

第一节　一人有限责任公司60

二、一人有限责任公司存在的价值61

三、一人有限责任公司的概念和特征61

四、一人有限责任公司的设立62

五、一人有限责任公司的组织机构63

六、一人有限责任公司的人格否认64

第二节 国有独资公司66

一、国有独资公司的概念与特征66

二、国有独资公司与一般的国有企业的区别67

三、国有独资公司的设立67

四、国有独资公司的组织机构68

第三节　有限责任公司的股权转让72

一、有限责任公司股权转让的法理基础72

二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让73

三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权74

四、有限责任公司股权转让登记75

五、有限责任公司股权转让的限制75

六、有限责任公司股权转让的特殊形式76

第五章　股份有限公司的设立81

第一节　股份有限公司概述83

一、股份有限公司的概念83

二、股份有限公司的特征83

三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化84

第二节　股份有限公司的设立条件87

一、股份有限公司设立概述87

二、股份有限公司的设立条件89

一、公司的设立原则93

第三节　股份有限公司的设立原则和设立方式93

二、我国公司的设立原则94

三、股份有限公司的设立方式95

第四节　股份有限公司的设立程序97

一、发起设立的程序97

二、募集设立的程序98

第五节　发起人的法律地位及法律责任102

一、发起人的含义102

二、发起人的法律地位102

三、发起人的法律责任103

第六章　股份与股票107

第一节　股份的特征与股权的性质110

一、股份的含义110

二、股份的特征110

三、股权的性质111

一、普通股和优先股115

第二节　股份的种类115

二、记名股和无记名股116

三、面额股和无面额股117

四、国家股、法人股、个人股和外资股等117

五、表决权股、限制表决权股和无表决权股118

第三节　股份的发行与转让119

一、股份的发行119

二、股份的转让123

第四节　股票的概念及其特征129

一、股票的概念与特征129

二、股票的种类130

二、股票上市的条件与程序132

第五节　股票上市与新股发行132

一、上市公司的概念与特征132

三、新股的发行134

四、股票的暂停与终止上市136

第七章　股份有限公司的组织机构140

第一节　股份有限公司组织机构概述142

一、股份有限公司组织机构的含义142

二、股份有限公司组织机构的基本构成143

第二节　股东大会与股东144

一、股东大会的概念与特征144

二、股东大会的性质及其组成145

三、股东大会的职权145

四、股东大会的召开146

五、股东大会决议违法的救济149

第三节　董事会与董事150

一、董事会的性质及其组成150

二、董事会的职权150

三、董事会会议的召开151

第四节　监事会153

一、监事会的性质153

二、监事会的职权153

三、监事会的组成154

四、监事的任期与报酬154

五、监事会的议事规则与表决程序154

三、经理的职责156

二、经理的地位156

一、经理的概念156

第五节　公司经理156

四、公司经理的任职资格157

五、公司经理的义务158

第八章　财务会计162

第一节　公司财务会计制度概述164

一、公司财务会计制度的概念及其作用164

二、公司财务制度165

三、公司会计制度167

第二节　财务会计报告169

一、财务会计报告的内容169

二、财务会计报告的编制174

第三节　公司利润的分配176

一、公司税后利润的分配176

二、股利分配的形式177

三、公积金制度178

第九章　公司债券181

第一节　公司债券概述183

一、公司债券的概念183

二、公司债券的特征184

三、发行公司债券的意义186

四、公司债券的种类186

第二节　公司债券的发行189

一、公司债券的发行主体189

二、公司债券的发行条件190

三、公司债券的发行程序191

四、公司债券的转让194

一、公司债券的上市交易196

第三节　公司债券的上市交易196

二、公司债券上市交易的暂停与终止197

第十章　公司的合并、分立、增资、减资199

第一节　公司的合并201

一、公司合并的概念201

二、公司合并的形式201

三、公司合并的特征202

四、公司合并的法律限制202

五、公司合并的程序203

六、公司合并的法律效果206

第二节　公司的分立208

一、公司分立的概念208

二、公司分立的形式208

三、公司分立的程序209

四、公司分立的法律效果211

第三节　公司的增资、减资212

一、公司资本的增加212

二、公司资本的减少213

三、公司增资、减资的变更登记214

第十一章　公司的解散和清算216

第一节　公司解散218

一、公司解散的概念218

二、公司解散的分类218

三、公司解散登记220

四、公司解散的效力220

一、公司清算的概念221

二、公司清算的分类221

第二节　公司的清算221

三、清算组的产生和职权222

四、清算组的义务223

五、清算程序224

第三节 与公司解散、清算相关的特殊问题226

一、清算期间公司的法律地位226

二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡226

三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任227

第十二章　外国公司的分支机构231

第一节　外国公司及其分支机构概述233

一、外国公司233

二、外国公司分支机构233

三、外国公司分支机构的法律地位234

二、外国公司分支机构的设立程序236

第二节　外国公司分支机构的设立236

一、外国公司分支机构的设立条件236

第三节 外国公司分支机构的权利与义务239

一、外国公司分支机构享有的权利239

二、外国公司分支机构的义务240

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算241

一、外国公司分支机构的撤销241

二、外国公司分支机构的清算242

第十三章　法律责任244

第一节　法律责任的概念及其特征246

一、法律责任的含义246

二、法律责任的特征247

三、法律责任的种类248

一、民事责任249

第二节　公司法律责任的形式249

二、行政责任250

三、刑事责任251

第三节　公司法律责任的具体内容252

一、承担民事责任的具体内容252

二、承担行政责任的具体内容254

三、承担刑事责任的具体内容256

附录263

中华人民共和国公司法263

中华人民共和国公司登记管理条例296

主要参考书目311

后记312