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第一章 导论4

第一节 规制上市公司的法律体系5

一、基本法5

二、相关法律7

三、相关行政法规8

四、相关部门规章9

五、相关地方性法规和相关政府规章10

第二节 上市公司的特征和效应分析11

一、上市公司的特征11

二、上市公司的效应分析16

二、公司上市的程序20

第三节　公司上市的条件及程序20

一、公司上市的条件20

第二章　上市公司法人治理结构研究22

第一节 公司法人治理结构概论22

一、公司法人治理结构解析22

二、公司法人治理结构的发展26

第二节 公司法人治理结构的立法模式比较29

一、国际上的三种主要模式29

二、立法模式的比较和发展趋势35

第三节 我国上市公司法人治理结构的特点和存在的主要问题38

一、我国上市公司法人治理结构的特点38

二、我国上市公司法人治理结构存在的主要问题42

一、我国上市公司法人治理结构模式的选择48

第四节 我国上市公司法人治理结构的完善48

二、我国上市公司法人治理结构目标的选择49

三、完善我国上市公司法人治理结构的若干措施57

第三章　独立董事制度研究75

第一节 独立董事概论75

一、独立董事的含义75

二、独立董事的“独立性”标准77

第二节 独立董事制度的发展及其效用评析79

一、独立董事制度的发展情况79

二、独立董事制度效用评析85

一、独立董事制度建立和发展的基本情况89

第三节 我国独立董事制度的建立和发展89

二、《指导意见》的主要内容93

第四节 完善我国独立董事制度的若干问题98

一、独立董事制度的功能定位98

二、独立董事的选任程序和任职资格101

三、独立董事的人数104

四、独立董事的职权及其行使106

五、独立董事的激励机制109

六、独立董事的责任制度111

七、独立董事制度与监事制度的协调113

一、中小股东利益保护的含义118

第四章　中小股东利益保护研究118

第一节 中小股东利益保护概论118

二、中小股东利益保护的理论分析119

三、中小股东利益保护的现实依据122

第二节 各国（地区）保护中小股东利益的法律措施124

一、中小股东利益受到侵害的具体情况124

二、各国（地区）保护中小股东利益的主要措施125

第三节 我国《公司法》对中小股东利益的保护131

一、我国有关中小股东利益保护的立法131

二、保护中小股东利益的事前防范措施132

三、保护中小股东利益的事后救济措施140

一、股东代表诉讼的特征147

第五章　股东代表诉讼研究147

第一节 股东代表诉讼概论147

二、股东代表诉讼制度的产生及发展154

第二节 我国《公司法》上的股东代表诉讼156

一、股东代表诉讼的法律适用157

二、股东代表诉讼的主体158

三、提起股东代表诉讼的前置程序162

四、股东代表诉讼有关问题探讨163

第六章　上市公司的股份发行与转让研究168

第一节 上市公司的股份种类168

一、A股、B股、H股及红筹股168

二、流通股与非流通股172

三、普通股与优先股175

四、记名股与无记名股178

五、表决权股与无表决权股179

第二节 股份有限公司的股份发行180

一、股份发行方式180

二、股份发行条件185

三、股份发行程序189

第三节 上市公司的股份转让192

一、股份转让的限制193

二、股份转让的一般形式197

三、股份转让的特殊形式199

四、有关问题探讨212

第七章　上市公司收购研究221

第一节 上市公司收购概论221

一、上市公司收购的含义221

二、上市公司收购的法律特征222

三、上市公司收购的分类223

第二节 各国（地区）上市公司收购的立法比较226

一、美国226

二、英国228

三、日本229

第三节 我国上市公司收购的立法与实践230

一、立法沿革230

四、中国香港地区230

二、新《证券法》对上市公司收购修订的主要内容232

三、我国上市公司收购的实践考察234

第八章　上市公司关联交易研究240

第一节 关联交易概论240

一、关联交易的含义240

二、我国有关关联交易的立法242

三、我国《公司法》对关联交易规制的特点244

四、我国法律法规对关联人的界定245

五、上市公司关联交易的内容和分类248

一、利弊评析比较250

第二节 关联交易的比较研究250

二、法律规制比较252

第三节 我国上市公司关联交易实践及其法制规制255

一、上市公司关联交易的主要方式255

二、上市公司关联交易存在的问题及其原因分析257

三、上市公司关联交易的法律规制259

第九章　上市公司认股期权研究265

第一节　认股期权概论265

一、认股期权的含义265

二、认股期权的法律性质266

三、对认股期权一些观点的辨析273

一、几个重要的期日276

第二节 认股期权的若干要素276

二、行权278

三、行权价278

四、行权方式279

五、认股期权的股票来源280

第三节 认股期权的理论基础及其利弊分析281

一、认股期权的理论基础281

二、认股期权的利弊分析282

第四节 认股期权在我国的实践及其制度因素分析285

一、认股期权制度在我国的实践285

二、我国经营者期股制度与认股期权制度比较287

三、我国实施认股期权的制度因素分析289

第十章　上市公司退市研究295

第一节 上市公司退市概论295

一、上市公司退市的含义295

二、暂停上市与终止上市297

三、上市公司退市的法律特征298

四、上市公司退市制度的功能299

五、上市公司退市制度的演变300

第二节 我国退市制度的主要内容304

一、《证券法》关于退市的规定304

二、中国证监会关于退市的规定304

三、沪深证券交易所关于退市的规定306

四、其他规范性文件的相关规定308

第三节 我国退市制度的完善309

一、细化退市的标准309

二、进一步完善退市程序312

三、增加上市公司主动退市的方式313

四、明确退市责任人的法律责任315

第十一章　上市公司股权分置问题研究316

第一节 股权分置与股权分置改革316

一、股权分置316

二、股权分置改革317

第二节　股权分置改革的若干理论和实践问题319

一、股权分置改革的法律依据319

二、支付对价的合法性321

三、流通股与非流通股之间的“同股同权”和“同股同利”325

四、如何看待股权分置改革中的“流通权”329

第十二章　《公司法》和《证券法》适用中的特别问题研究332

第一节 公司章程有关问题研究332

一、《上市公司章程指引》332

二、章程细则334

三、公司章程违法的救济336

第二节 股东知情权、质询权问题研究338

一、股东知情权研究338

二、股东质询权研究342

第三节 股东表决权行使问题研究344

一、表决权的不统一行使345

二、弃权票的计算346

三、表决权的代理行使348

四、表决权委托劝诱350

五、表决权信托354

六、表决权排除359

第四节 股东大会、董事会决议瑕疵的救济360

一、决议瑕疵的情形361

二、救济决议瑕疵的诉讼362

第五节 公司负责人义务问题研究367

一、忠实义务和勤勉义务概论367

二、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入和不得侵占公司财产的义务372

三、不得挪用公司资金的义务374

四、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务375

五、不得违法将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务376

六、限制自我交易的义务383

七、谋取公司商业机会限制和竞业限制的义务390

八、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务398

九、不得擅自披露公司秘密的义务400

第六节 董事、高级管理人员越权代表公司研究402

一、董事、高级管理人员越权代表公司的行为解析402

二、董事、高级管理人员越权代表公司的行为效力407

三、董事、高级管理人员越权代表公司的法律责任410

参考文献413