图书介绍
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载
- 雷霆著 著
- 出版社： 北京：中国法制出版社
- ISBN：9787509353530
- 出版时间：2014
- 标注页数：817页
- 文件大小：132MB
- 文件页数：830页
- 主题词：企业兼并－研究
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图书目录
第一篇 公司对外投资2
第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析2
第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构2
第二节 公司增资的概念、实质及交易架构6
第二章 公司对外投资的实务要点8
第一节 公司法奉行法定资本制度8
第二节 公司对外投资的出资方式15
第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定28
第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定42
第一节 外商投资企业设立出资的特别规定42
第二节 外商投资企业增资的特别规定57
第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定60
第一节 股份有限公司设立和出资的规定60
第二节 上市公司发行股份增资的特别规定70
第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释84
第一节 新公司法修正案的一般性问题剖析84
第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析91
第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析100
第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析100
第二节 公司并购重组中的增资问题剖析109
第二篇 公司减资和解散、清算114
第一章 公司减资114
第一节 公司减资的概念、分类、原理及实质114
第二节 公司减资的法律规定及程序118
第三节 外商投资企业减资的特别规定121
第四节 公司减资的疑难问题诠释123
第五节 公司并购重组中的减资问题分析136
第二章 公司解散和清算141
第一节 公司解散和清算的概念及分类141
第二节 公司解散和清算的法定程序143
第三节 外商投资企业解散和清算的特别规定145
第四节 公司并购重组中的解散和清算问题156
第三篇 公司股权并购160
第一章 公司股权并购的概念及交易架构剖析160
第二章 公司股权并购的实务要点及疑难问题163
第一节 目标公司股权转让作价及调整机制163
第二节 股权转让基准日171
第三节 股权转让交割日及股东身份的取得174
第四节 股权转让过渡期及监管事项180
第五节 股权转让中股东同意权和优先权的处理192
第六节 股权转让价款支付的安排208
第七节 股权转让中的债权、债务及或然负债的处理210
第八节 股权转让中的员工问题的处理221
第三章 外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题223
第一节 外商投资企业股权转让的特别审批程序223
第二节 外商投资企业股权转让协议的效力问题224
第三节 外商投资企业股权转让的限制性规定226
第四章 上市公司收购的特别规定和疑难问题231
第一节 公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定231
第二节 上市公司收购的收购人及收购方式232
第三节 上市公司收购的流程253
第四节 上市公司收购的权益披露义务282
第五节 上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析293
第四篇 公司资产并购314
第一章 公司资产并购的概念及交易架构剖析314
第二章 公司资产并购的实务要点及疑难问题317
第一节 目标资产范围的确定317
第二节 目标资产的计价321
第三节 债权、债务及合同转让事项的处理326
第四节 资产抵押以及质押金的处理328
第五节 资产转让价款支付的安排329
第六节 目标资产的盘点交付331
第七节 资产并购交易的其他实务关注要点333
第三章 外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题335
第四章 上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题339
第一节 重大资产重组的法规体系339
第二节 重大资产重组的定义、原则和标准340
第三节 重大资产重组的程序382
第四节 发行股份购买资产的特别规定408
第五节 重大资产重组后发行新股或公司债券的规定430
第五篇 公司合并438
第一章 公司合并的概念及交易架构剖析438
第二章 公司合并的实务要点及疑难问题443
第一节 公司合并中各方股权比例的确定443
第二节 公司合并后注册资本的确定446
第三节 公司合并基准日／购买日的确定及其过渡期损益的归属449
第四节 关于公司合并中的或然负债问题452
第五节 关于合并中异议股东股份回购请求权的问题458
第三章 外商投资企业合并的特别规定和疑难问题462
第四章 上市公司合并的特别规定和疑难问题471
第一节 上市公司合并重组的类型471
第二节 上市公司合并的股份价格和换股比例473
第三节 上市公司合并的现金选择权479
第四节 上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理494
第六篇 公司分立500
第一章 公司分立的概念及交易架构剖析500
第二章 公司分立的实务要点及疑难问题506
第一节 公司分立中各方股权比例的确定506
第二节 公司分立中注册资本的确定509
第三节 公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属512
第四节 关于公司分立中负债的问题514
第三章 外商投资企业分立的特别规定和疑难问题516
第四章 上市公司分立的特别规定和疑难问题519
第一节 “东北高速”解散分立后上市案剖析519
第二节 上市公司分立上市的主要法律问题526
第七篇 公司债务重组538
第一章 公司债务重组的概念、实质及类型538
第二章 公司债务重组的实务要点及疑难问题540
第一节 债务重组日的意义及确定540
第二节 公司债务重组的类别、方式和模式542
第三节 公司债务重组的会计和税务处理544
第三章 外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题550
第四章 上市公司债务重组的特别规定和疑难问题558
第一节 上市公司间接债务重组模式剖析559
第二节 上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析567
第三节 上市公司债务重组的“利益输送”问题研究570
第四节 上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析574
第八篇 公司跨境并购重组578
第一章 公司跨境并购重组概述578
第二章 中国公司境外投资580
第一节 公司境外投资的法规体系概述580
第二节 公司境外投资的海外架构的搭建592
第三章 外国投资者并购境内企业601
第一节 外国投资者并购境内企业的基本规定601
第二节 外国投资者并购境内企业的审批与登记608
第三节 外国投资者换股并购的有关规定610
第四节 特殊目的公司的换股并购615
第五节 外资并购的经营者集中审查624
第四章 海外红筹架构的搭建和拆除628
第一节 红筹上市模式628
第二节 红筹模式的上市路径详解636
第三节 红筹模式上市实例剖析661
第四节 红筹模式的回归和架构拆除694
第九篇 公司并购重组的专题研究712
第一章 上市公司的特殊并购重组类型——“借壳／买壳”上市712
第一节 借壳／买壳上市的概念712
第二节 借壳／买壳上市的模式715
第三节 借壳／买壳上市的相关问题720
第二章 公司并购重组中的盈利预测及补偿725
第一节 披露盈利预测的情形725
第二节 盈利预测承诺及补偿731
第三章 公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表746
第一节 模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系746
第二节 现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定751
第三节 模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制754
第四章 公司投资并购重组的税务问题760
附录780
附录1：本书示例、案例及疑难问题目录780
附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引793
附录3：参考文献816