图书介绍

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外资并购国有企业中的法律问题分析
  • 张远忠著 著
  • 出版社: 北京:法律出版社
  • ISBN:7503646497
  • 出版时间:2004
  • 标注页数:393页
  • 文件大小:17MB
  • 文件页数:408页
  • 主题词:外资公司-收购-国有企业-法律-研究-中国;外资公司-企业合并-国有企业-法律-研究-中国

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图书目录

目录1

前言1

第一章 基本问题阐述1

第一节 中外企业并购概况1

一、中外企业并购概况1

二、外资并购我国国有企业的基本状况分析3

(一)外资并购上市公司状况分析3

(二)外资并购非上市国有企业的状况分析19

(三)外资并购国有企业中存在的问题22

三、外资并购国有企业的环境分析35

(一)我国已经为外资并购创造了比较好的法制环境35

(二)我国现行外资并购国有企业法律的不足56

(三)外资并购国有企业的商业环境67

(四)进一步完善外资并购国有企业商业环境的建议76

第二节 企业并购的基本概念及其形式84

一、企业并购的概念84

二、企业并购的法律形式87

(一)按照并购双方的产业特征划分87

(二)按照并购价款的支付方式划分89

(三)按照并购的程序划分91

(四)按照并购后的法律状态划分91

(五)按照并购双方是否友好协商划分91

(六)按照是否通过证券交易所划分92

(七)从并购行为的角度划分92

(八)其他主要的并购类型94

三、外资并购国有企业的主要形式98

(一)迄今为止外资并购国有企业的主要方式98

(二)外资并购国有企业可能出现的模式107

第三节 反并购的一般措施及其对国有企业的启示111

一、反并购的一般措施112

(一)提起诉讼112

(二)股权控制法(白衣骑士和白衣绅士)112

(三)高级雇员并购风险保证金(降落伞条款)114

(四)修宪或驱鲨剂(修改章程)114

(五)讹诈赎金(greenmail)116

(六)反并购策略性企业重组116

二、给我国国有企业的启示118

(一)要掌握必要的反并购策略118

(二)要防止反并购策略被滥用119

第一节 英、美的企业并购程序123

一、英国的企业并购程序123

(一)并购非上市企业的程序123

第二章 企业并购的法律程序123

(二)并购上市企业的法律程序125

二、美国企业并购程序130

(一)并购前的准备130

(二)并购契约安排131

(三)并购契约的制定132

第二节 外资并购非上市国有企业的法律程序133

(四)缔约后的事项133

一、外资在并购前必须进行自我评估138

(一)自我价值评估138

(二)主体适格性评估140

二、选定并购目标——适格的国有企业142

(一)从经济价值的角度选择并购目标142

(二)从合法性角度选择并购目标142

三、并购前的批准153

(一)中方履行批准手续时应当注意的问题153

(二)外方办理批准手续时应当注意的问题155

四、发出并购意向书156

(一)买卖标的157

(二)对价157

(三)时间表158

(四)批准158

(五)担保和补偿159

(六)雇佣合同160

五、审查并确定目标公司160

(一)获得目标企业信息的主要途径161

(二)审查目标公司的相关信息应当注意的问题164

六、谈判174

(一)员工安置问题174

(二)价格问题175

(三)管理问题176

七、签订并购合同176

(一)陈述与保证177

(二)转让国有产权的基本情况181

(三)职工安置181

(六)支付方式182

(七)支付期限182

(四)债权债务处置182

(五)转让价格182

(八)税务事项183

(九)特许经营权183

(十)提存条款183

(十一)损害赔偿条款183

八、完成并购184

(一)报批184

(十三)法律适用184

(十二)不可抗力条款184

(二)办理变更登记185

(三)结汇186

第三节 外资收购上市公司中国有股权的法律程序187

一、外资公司的自我评估187

二、选定目标188

三、签订合同188

(一)陈述与保证188

(六)付款期限189

(五)付款方式189

(四)转让价格189

(二)合同标的189

(三)持股期限189

(七)过户与登记190

四、信息披露190

五、报批194

六、支付195

七、过户197

八、外汇申报197

九、变更登记197

一、外资并购国有企业的风险种类198

第四节 外资并购国有企业中的风险及其规避198

(一)外方所遇到的风险199

(二)中方所遇到的风险203

二、规避风险的措施204

(一)做好并购前的尽职调查工作204

(二)充分发挥并购合同中主要条款的作用204

第三章 借鉴国外法律、建立健全我国外资并购国有全业的法律体系207

第一节 国外关于外资并购的立法介绍207

一、发达国家关于外资并购的立法状况207

(一)美国的并购法律210

(二)其他西方国家的外资并购立法状况214

二、发展中国家的外资并购立法218

第二节 建立、健全外资并购国有企业法律的几点建议219

一、建立健全外资并购国有企业法律制度需要遵循的原则219

(一)统一外资准入尺度,实行国民待遇219

(二)鼓励市场竞争,限制危害市场公平竞争的垄断222

(三)鼓励外资并购国有企业的同时注意维护国家经济安全和社会稳定原则223

(四)保护被并购企业员工利益原则223

(五)保护被并购企业中小股东的合法权益原则224

(六)保护被并购企业债权人合法利益原则225

(一)《证券法》应当完善的地方226

二、修改完善现有的并购法律、法规、政策226

(二)完善社会保障法228

(三)完善《资产评估办法》229

(四)制定《反垄断法》229

(五)制定《外资并购审查法》234

(六)进一步完善企业国有资产管理方面的法律制度237

附录 相关法规240

1.上市公司收购管理办法240

2.外国投资者并购境内企业暂行规定255

3.关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知264

4.合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法266

5.合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定275

6.金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定283

7.关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知285

8.利用外资改组国有企业暂行规定287

9.关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知294

10.外商投资产业指导目录295

11.设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定319

12.关于外商投资举办投资性公司的规定321

13.外资参股基金管理公司设立规则328

14.外资参股证券公司设立规则331

15.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知337

16.关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知340

17.关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知342

18.关于企业兼并的暂行办法352

19.关于外商投资企业境内投资的暂行规定356

20.关于出售国有小型企业产权的暂行办法361

21.关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知365

22.企业国有资产监督管理暂行条例371

23.关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定380

24.最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定388

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