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前 言1

第一章 契合债券本质的信息披露法律制度研究1

第一节 债券的本质与特性2

一、债券本质：信息披露制度建构的逻辑起点2

二、债券特性：信息披露制度建构的差异化缘起4

三、小结9

第二节 债券信息披露法律制度的理论解释9

一、价值取向：市场化与法治化的二维解读10

二、制度功能：债券信息披露作用机理的三重视角14

三、理性诉求：以相关市场主体应然角色为中心的考察17

第三节 割裂的中国债券市场与碎片化信息披露制度体系22

一、现实观照23

二、问题检视29

第四节 债券信息披露法律制度的重构42

一、总体思路：统一与差异的二元并进43

二、基本进路：以偿债能力为中心展开48

三、配套制度：市场化、法治化视域下的全面推进54

第二章 债券发行市场监管制度研究60

第一节 债券发行市场监管权分散的基本样态与肇因61

一、债券发行市场监管权分散的基本样态61

二、债券发行市场监管权分散的肇因70

第二节 监管权分散下的监管重叠与竞争74

一、监管重叠75

二、监管竞争79

第三节 监管权分配的两种路径87

一、监管权分配的路径Ⅰ：发行人类型导向87

二、监管权分配的路径Ⅱ：债券融资目的导向90

第四节 完善债券发行市场监管体系的若干法律建议95

一、以债券融资目的为依归适度调整监管机构权限95

二、建立以央行为主导的监管协调框架98

第三章 公司债券受托管理人制度研究102

第一节 公司债券受托管理人制度简述103

第二节 我国公司债券受托管理人制度的现状及困境106

一、根源解析——制度建立基础的差异109

二、利益冲突——债券受托管理人制度的核心矛盾111

三、我国债券受托管理人制度的缺陷与不足113

第三节 完善我国公司债券受托管理人制度之对策120

一、我国债券受托管理人制度的模式选择120

二、完善我国公司债券受托管理人制度的立法原则123

三、完善我国债券受托管理人制度的立法建议124

四、小结133

第四章 债券市场信用评级机构的法律监管制度研究135

第一节 债券市场上信用评级机构的变迁与定位136

一、从信用报告机构的诞生到评级产业的崛起与繁盛136

二、监管扶持下的信用评级机构及其权力的扩张139

三、评级机构看门人角色的失守与面临的信任危机142

第二节 制度变革的缘起：信用评级中的突出问题及其影响144

一、评级机构的收费模式、利益冲突与寡头垄断的市场特征144

二、信用评级依赖症：从市场参与者到金融监管部门149

三、评级机构的权责失衡问题153

第三节 后金融危机时代信用评级监管法律制度改革155

一、山雨已来：评级世界迎来监管改革风暴156

二、得失寸心知：信用评级法律监管制度改革的成效与不足162

三、路在何方：信用评级法律监管改革未来努力的方向166

第四节 我国债券市场上的信用评级及其法律监管175

一、我国的债券市场及其信用评级的现状175

二、后危机时代的改革对我国信用评级法律监管的启示与借鉴179

三、小结183

第五章 公司债券限制条款研究185

第一节 限制条款的规范意义及其功能185

一、限制条款的规范意义185

二、限制条款的规范功能191

第二节 限制条款的交易类型与规范方式195

一、限制条款规范的交易类型196

二、限制条款的规范方式及其内容203

第三节 限制条款的约定边界226

一、资本充实为界的资本性交易227

二、以不当利益转移为界的损益性交易228

三、不损害投资者权益的任意性规范229

四、小结230

第六章 债券违约风险化解制度研究234

第一节 债券违约的规制基础：债券契约235

一、债券交易的商事本质235

二、债券契约的属性及其市场化内涵237

三、债券违约责任与治理分层243

四、小结247

第二节 以美国为代表的成熟市场违约风险化解经验247

一、风险化解的制度前提：债券契约和债券受托管理人248

二、市场化伊始的市政债券：违约风险化解的监管探索251

三、中坚勃兴的公司债券：私法自治的违约处理肇始254

四、市场创新下的结构性债券：涉众性保护的危机处置发展258

五、本土化债券违约风险化解机制法律构建的启示265

第三节 我国债券违约风险化解法律机制构建268

一、债券违约风险化解制度的理念检视268

二、债券违约风险化解理念定位274

三、风险化解法律机制的设计与实施277

四、小结283