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第一章 为什么到美国上市1

一、为什么到美国上市1

1.审批简便2

2.美国上市“地位高”3

3.后续融资便利4

4.股东退出容易5

二、哪些中国企业成功实现美国上市6

1.互联网门户网站——新浪、搜狐和网易7

2.网游游戏——盛大传奇8

3.搜索引擎——众里寻她千百度9

4.广告——分众传媒10

5.太阳能——无锡尚德、江西赛维和英利新能源11

6.教育——新东方和中国最富有的老师12

7.医药——先声药业、同济堂、迈瑞、海王星辰13

三、如何到美国上市14

1.项目启动前的准备阶段14

2.秘密递交前的尽职调查和招股书准备阶段15

3.同美国证监会的沟通阶段16

4.公开递交后的路演、定价和交割阶段16

5.交割后阶段17

第二章 准备上市：启动大会前需要完成哪些事项19

一、组建中介团队的选秀大战：要选谁、怎么选20

1.上市项目需要选择哪些中介机构20

2.如何选择上市项目的中介机构25

二、如何组建公司上市团队29

1.如何选择首席财务官29

2.如何组建公司上市团队31

三、公司是否已经准备好到美国上市32

1.检查公司是否符合上市标准33

2.上市项目启动前公司还需要考虑哪些其他问题36

附录2.1纽约交易所上市标准（节选）41

附录2.2纳斯达克上市标准（节选）43

第三章 正式启动：启动大会怎么开46

一、启动大会有哪些议题46

1.交换名片46

2.确定时间表47

3.管理层演示47

4.强调公开宣传限制47

5.讨论其他重要问题48

二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题48

1.做个IPO要多长时间48

2.管理层演示51

3.启动大会讨论的其他重要议题52

三、“管住嘴”：上市过程中公开宣传的限制53

1.为什么要“管住嘴”53

2.“管不住嘴”的法律后果54

3.如何“管住嘴”55

4.分析师会议和研究报告的问题57

附录3.1上市项目启动会议题示例60

附录3.2上市项目时间表样本63

第四章 法律尽职调查64

一、尽职调查：为什么要做、由谁来做以及如何做64

1.谁需要尽职调查64

2.如何进行尽职调查65

3.法律尽职调查有哪几种形式66

二、法律尽职调查清单67

1.如何“应对”法律尽职调查清单67

2.如何回复清单和建立资料室68

三、董事和高管调查清单的内容69

1.董事和高管的背景69

2.董事和高管与公司之间是否存在重大关系和交易70

3.董事和高管是否持有公司的股权70

4.独立董事及审计委员会成员是否独立71

5.美国境外反腐败法方面的问题71

四、美国金融业监管局调查清单的作用71

五、常见的专项法律尽职调查内容73

1.美国境外反腐败问题73

2.美国外国资产控制办公室制裁问题73

3.“10号文”问题和外管局注册问题74

六、其他形式的尽职调查75

1.招股书尽职调查75

2.“跟踪”尽职调查76

附录4.1法律尽职调查问题清单样本78

附录4.2美国境外腐败行为调查问题清单样本90

附录4.3美国经济制裁方案的调查问题清单样本92

附录4.4“跟踪”尽职调查问题清单样本94

第五章 业务尽职调查和财务尽职调查95

一、如何进行业务尽职调查95

1.为什么需要回复业务尽职调查清单95

2.公司如何配合进行第三方尽职调查98

二、财务尽职调查99

1.安慰函和财务报表讨论会如何减轻承销商责任100

2.公司在招股书中需要包含什么样的财务报表100

3.公司为什么需要关注305规则问题102

4.财务尽职调查会和审计师尽职调查会103

5.公司为什么需要准备财务内控报告105

附录5.1业务尽职调查问题清单样本107

附录5.2审计师尽职调查问题清单样本116

第六章 公司结构、私募融资和反收购措施119

一、如何建立符合美国上市要求的公司结构119

1.选择上市主体——中国公司还是境外公司119

2.符合美国上市的公司结构之一：“简式结构”120

3.符合美国上市的公司结构之二：“新浪结构”123

4.“新浪结构”下的“合同安排”包含哪些内容123

二、引进私募融资126

1.上市前引进私募融资的最佳时机126

2.公司引进私募融资需要考虑哪些美国证券法问题126

3.私募投资者通常要求的权利有哪些128

三、如何设计公司的反收购策略131

1.公司可以考虑的反收购措施有哪些131

2.公司采用的反收购措施“组合”135

3.什么时候实施反收购措施合适136

第七章 公司治理和股权激励计划137

一、在上市项目中需要了解的公司治理问题137

1.董事会如何构成：董事和独董的数量137

2.董事会需要建立哪些委员会139

3.如何判定独立董事是否独立140

4.为什么董事和高管会要求签署赔偿协议和购买责任保险142

二、公司到美国上市需要了解的股权激励问题143

1.美国上市公司经常采用的股权激励方式有哪些143

2.公司需要准备的法律文件：股权激励计划和授予协议145

3.股权激励措施相关的招股书披露和S-8表披露问题146

4.公司到美国上市采用股权激励措施需要考虑的问题147

附录7.1纽交所独立性标准151

附录7.2纳斯达克独立性标准152

第八章 美国存托凭证和选择上市交易所153

一、美国存托凭证153

1.什么是美国存托凭证153

2.美国存托凭证的两种类型154

3.如何选择存托银行、如何谈判存托协议155

4.公司与存托银行签署的存托协议有哪些主要条款156

5.美国存托凭证的披露：F-6注册表159

二、如何选择交易所159

1.到纽交所上市，还是到纳斯达克上市159

2.交易代码的选择160

3.什么时候开始与交易所沟通160

4.交易所上市申请需要准备哪些文件161

第九章准备招股书和其他申请材料164

一、准备撰写招股书：公司和公司律师需要了解的七个问题164

1.“对格式”：招股书撰写工作的基本功164

2.选择和使用正确的注册表165

3.确定公司是否属于外国发行人165

4.外国公司招股书涉及的三个主要规则：F-1表，20-F表和S-K条例166

5.注册表和招股书的区别166

6.使用承销商的招股书样式167

7.招股书有哪些主要内容167

二、开始撰写招股书：中介机构的分工、撰写时间表和审稿会169

1.招股书的撰写需分工协作169

2.写一本招股书需要多长时间170

3.修改和完善招股书：如何组织招股书审稿会171

4.报送前的最后冲刺：在印刷商处召开的审稿会173

三、正式递交招股书：招股书的秘密递交、公开递交和修正案173

1.美国证监会对外国公司的照顾措施：秘密递交招股书173

2.“丑媳妇见公婆”：公开递交招股书和修正案175

四、除了招股书公司还需要公开哪些文件176

1.需要公开的五类主要文件176

2.哪些信息可以不公开：申请重要合同的秘密处理181

附录9.1注册表的附录清单184

附录9.2注册表附件目录样本（百度）187

附录9.3需要提交的重大合同种类摘要189

第十章“拿批文”：美国证监会对上市项目的审批191

一、美国证监会审批的两个阶段191

1.“敞开心扉”：公司与美国证监会的秘密沟通阶段192

2.获得批文：美国证监会宣布注册表生效193

二、美国证监会如何审阅招股书194

1.美国证监会如何提出审阅意见194

2.三种类型的美国证监会审阅意见194

三、如何回复美国证监会意见197

1.对美国证监会意见的回复进行工作分工197

2.对美国证监会意见进行初步讨论198

3.准备对美国证监会意见回复的三类文件199

4.如何针对美国证监会不同类型意见进行回复200

第十一章“最后冲刺”：路演、定价、挂牌和交割202

一、公司拿什么去见投资人：三种招股书202

1.什么是“红鲱鱼”招股书202

2.发行人“自由撰写招股书”有什么作用203

3.最终招股书和“红鲱鱼”招股书有什么区别204

二、推销股票：公司的路演活动204

1.如何准备路演材料204

2.路演的法律性质205

三、如何谈判承销协议207

1.选择承销协议模板207

2.如何把握承销协议的谈判节奏208

四、股票销售的“不平等条约”：承销协议的内容209

1.交易方和交易性质209

2.公司要做出哪些陈述与保证210

3.如何买卖和交割股票212

4.公司要做出哪些承诺212

5.公司拿到股票价款的交割条件213

6.赔偿和补偿条款215

五、承销商要求提供哪些法律意见书216

1.法律意见书的种类216

2.法律意见的分工和重复217

3.不同律师出具的法律意见内容217

4.如何谈判法律意见书219

六、为什么承销商要求审计师出具安慰函220

1.安慰函需要涵盖哪些内容220

2.如何谈判安慰函222

第十二章上市后公司需要操心的问题225

一、增大IPO的盘子：绿鞋的行使机制225

1.发出行驶绿鞋的通知226

2.绿鞋的交割226

二、公司需要履行哪些上市公司的披露义务226

1.提交重大事项报告226

2.提交年报227

三、公司上市后如何进行增发228

1.组建增发的工作团队228

2.增发需要准备哪些申请材料228

3.增发如何从美国证监会拿批文228

4.增发与首次公开发行有哪些不同229

四、采用更为便捷的增发方式：“货架注册”发行230

1.“货架注册”发行有哪些优势230

2.“货价注册”发行需要符合哪些条件231

五、上市后如何配合投资者的退出231

1.退出方式之一：注册后公开出售232

2.退出方式之二：私募出售232

3.退出方式之三：不向美国证监会注册的公开出售234

4.不同退出方式的优劣236

附件237

到美国上市的部分中国公司首次公开发行选聘的中介机构情况237