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第一编 公司与公司法3

第一章 公司3

第一节　公司的概念4

一、公司的语义4

二、公司法上的公司概念5

三、本书的定义6

第二节　公司的特征与性质8

一、公司的特征8

二、公司的性质12

第三节　公司与现代企业制度15

一、企业法律形态15

二、公司与独资企业15

三、公司与合伙企业16

四、公司与现代企业制度17

第二章 公司的类型18

第一节　公司的学理分类19

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司19

二、封闭公司与公众公司21

三、普通公司与特殊公司21

四、公营公司与民营公司22

五、独资公司与合资公司22

六、总公司与分公司23

七、母公司与子公司23

八、关联公司26

九、本国公司、外国公司与跨国公司28

第二节　公司的法定类型29

一、大陆法系的公司法定类型29

二、英美法系的公司法定类型34

三、若干比较与结论38

第三节　我国的公司法定类型40

一、有限公司与股份公司40

二、一人公司41

三、国有独资公司46

四、上市公司50

五、外商投资公司51

六、股份合作制企业52

七、外国公司的分支机构54

第三章 公司法56

第一节　公司法概说57

一、公司法的概念57

二、公司法的特性57

三、公司法的基本原则60

第二节　公司与公司法的发展简史62

一、公司的起源与萌芽62

二、公司的成型与发展64

第三节　公司立法68

一、基本立法模式68

二、我国公司法典的制定69

第二编 公司的组织过程第四章 公司设立73

第一节　公司设立的概念与政策74

一、公司设立的概念74

二、公司设立行为的性质75

三、公司设立的法律政策77

第二节　公司设立的具体制度78

一、设立方式78

二、设立条件80

三、设立程序82

第三节　发起人与设立中公司86

一、发起人86

二、发起人协议90

三、设立中公司91

四、先公司合同92

第四节　公司设立瑕疵及其救济95

一、公司设立的三种效果95

二、公司设立瑕疵及其救济96

三、公司设立无效之诉98

第五节　公司人格与能力99

一、公司人格99

二、公司的权利能力103

三、公司行为能力111

四、公司侵权行为能力114

第五章 公司登记116

第一节　公司登记概述117

一、公司登记的概念117

二、公司登记立法117

三、公司登记的一般程序118

第二节　公司登记的监管120

一、公司登记机关120

二、公司登记监管120

第三节　公司登记的效力121

一、概说121

二、设立登记的效力122

三、变更登记的效力123

四、注销登记的效力124

五、分公司登记的效力124

第六章 公司章程126

第一节　公司章程概述127

一、概念与特征127

二、公司章程与公司自治130

三、法律地位133

四、制定与修改133

第二节　公司章程的内容136

一、记载事项的分类136

二、记载事项的具体内容137

第三节　公司章程的效力140

一、时间效力140

二、对人效力141

三、公司章程违法的救济142

第七章 公司组织变更144

第一节　公司组织形态变更145

一、概念145

二、立法145

三、条件、程序与效力146

第二节　公司的合并147

一、概述147

二、合并的程序150

三、法律效果151

四、对利害关系人的保护152

五、公司合并无效及其诉讼154

六、反垄断规制155

第三节　公司的分立155

一、概念、分类与意义155

二、程序157

三、法律后果157

四、对利害关系人的保护158

第四节　公司并购与控制权转让159

一、公司并购159

二、公司收购160

三、公司收购防御165

四、公司控制权转让166

第八章　公司终止168

第一节　公司终止与解散169

一、公司终止与解散的基本概念169

二、公司解散的原因与分类170

三、公司僵局与司法裁判解散173

四、公司解散的撤销177

第二节　公司解散清算178

一、解散清算的概念与方式178

二、清算组180

三、清算程序183

第三节　清算中公司185

一、清算中公司的法律地位185

二、公司未经合法清算程序的债权人救济186

第三编 公司金融191

第九章　公司资本191

第一节　公司财务结构与融资192

一、公司财务结构及其选择192

二、公司融资工具194

第二节　公司资本196

一、资本196

二、公司资本197

三、公司资本信用201

第三节　公司资本原则与资本形成制度203

一、公司资本原则203

二、公司资本形成制度206

三、最低资本额制度210

第四节　股份发行与资本募集211

一、股份发行与资本募集211

二、股份发行的原则212

三、股份发行的价格212

四、股份发行的类别213

第五节　增加资本与减少资本217

一、增加资本217

二、减少资本219

第十章 股东出资222

第一节　股东出资的法律规制223

一、股东出资的法律意义223

二、股东出资的法律规制223

第二节　出资形式226

一、概说226

二、典型的出资形式227

三、非典型出资形式229

第三节　股东出资义务与瑕疵出资责任232

一、股东出资义务与瑕疵出资232

二、违约责任233

三、资本充实责任235

四、损害赔偿责任240

第十一章 公司债242

第一节　公司债基本原理243

一、公司债与公司债务243

二、公司债的分类244

第二节　公司债的发行与交易246

一、公司债的发行246

二、公司债的交易248

第三节　公司债债权人保护249

一、公司债债权人的权利249

二、公司债债权人的保护概述250

三、公司债信托251

四、公司债债权人会议252

第四节　可转换公司债254

一、可转换公司债的法律特征254

二、可转换公司债的转换255

三、对发行公司股东的保护256

四、可转换公司债债权人的特殊保护256

第十二章 公司财务会计258

第一节　概述259

一、概念259

二、制度价值260

三、我国公司法的基本规定260

第二节　财务会计报告261

一、构成261

二、制作264

三、公示265

第三节　公积金266

一、概念与意义266

二、种类267

三、使用267

第四节　股利分配268

一、概说268

二、分配原则269

三、分配方式269

四、分配程序270

五、股利分配政策及权利救济271

第四编 股东权利277

第十三章 股东277

第一节　股东概述278

一、股东与股东身份278

二、股东的资格限制278

三、股东的法律地位279

第二节　股东身份的取得与丧失280

一、股东身份的取得280

二、股东身份的丧失281

第三节　股东身份的认定282

一、股东身份认定纠纷282

二、股东身份认定的原则与依据282

三、股东的身份特征及认定283

四、在册股东289

第十四章 股权291

第一节　股权概述292

一、概念292

二、法律性质292

三、学理分类293

第二节　出资与股份296

一、出资与股份296

二、出资证明书与股票297

三、股份的类型299

第三节　股权的内容305

一、股权内容的界定305

二、我国公司法上的具体股权306

三、股权的救济309

第十五章　股权转让311

第一节　股权转让概述312

一、概念312

二、效力313

第二节　出资转让317

一、出资转让方式及限制317

二、有限公司股东的优先购买权319

三、出资的继承与共有分割322

第三节　股份转让324

一、股份转让的方式324

二、股份转让自由原则324

三、股份转让的法律限制325

第四节　股权回购326

一、股权回购概述326

二、异议股东评估权328

三、股份回购331

四、股权质押332

第五编 公司治理337

第十六章　公司治理基本理论337

第一节　公司治理的基本理论338

一、概念338

二、制度构成338

三、公司治理的产生与代理理论341

四、公司治理的发展趋势344

第二节　公司治理的模式346

一、公司治理的理论模式346

二、公司治理的立法模式348

三、我国的公司治理模式351

第三节　不同类型公司的治理351

一、不同类型公司治理的差异351

二、大型公众公司的治理352

三、小型封闭公司的治理354

四、我国公司治理存在的主要问题356

第十七章　公司组织机构及其成员358

第一节　股东大会359

一、股东大会的概念和职权359

二、股东大会会议的类型361

三、股东大会的召集363

四、股东表决权的行使方式370

五、股东大会决议375

六、股东会的特殊规定380

第二节　董事会382

一、董事会的法律地位与职权382

二、董事会的基本结构386

三、董事会会议388

第三节　经理393

一、概念393

二、经理权396

三、经理的法律地位398

第四节　监事会400

一、监事会的概念与职权400

二、监事会的组成404

三、监事会会议405

第五节　董事、监事与高级管理人员406

一、董事、监事与高级管理人员的资格406

二、董事408

三、高级管理人员415

四、监事416

第十八章　公司利益冲突的治理417

第一节　公司诸利益相关者418

一、公司利益相关者理论及其对公司治理立法的影响418

二、公司诸利益相关者及其利益冲突422

第二节　股东间的利益冲突治理425

一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义425

二、限制多数股东427

三、保护少数股东431

第三节　股东与管理层的利益冲突治理442

一、管理层的诚信义务概述442

二、忠实义务444

三、勤勉义务451

四、管理层的违信责任454

五、股东代表诉讼455

六、股东直接诉讼464

第四节　股东与债权人的利益冲突治理465

一、保护公司债权人的制度体系465

二、公司法人格否认规则465

三、次级债权理论473

参考文献476