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第一章 企业法律顾问制度与法律风险防范机制1

第一节 企业法律顾问制度概述1

一、企业法律顾问制度的发展历程1

二、企业法律顾问制度8

三、企业法律顾问12

第二节 企业法律事务机构25

一、企业法律事务机构的概念和特征25

二、企业法律事务机构的设置27

三、企业法律事务机构的职能28

第三节 企业总法律顾问30

一、企业总法律顾问制度30

二、企业总法律顾问的概念和特征32

三、企业总法律顾问的设置和主要职责34

四、企业总法律顾问制度下的法律事务管理模式35

五、我国企业总法律顾问制度工作的开展情况37

第四节 企业法律风险防范40

一、企业法律风险概述40

二、企业法律风险防范机制45

三、企业法律风险的防范策略52

四、企业法律风险防范的组织体系和管理模式53

第二章 参与企业重大经营决策法律实务58

第一节 企业重大经营决策概述58

一、企业重大经营决策的概念和分类58

二、法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用60

三、法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定61

四、法律顾问参与企业重大经营决策的制度保障62

第二节 法律顾问参与企业重大经营决策的主要方式及其工作内容64

一、参加企业重大经营决策会议65

二、为企业重大经营决策提供法律咨询意见66

三、参加企业重大经营决策前期谈判和承办相关法律事务67

四、起草、修改、审核会签企业重大经营决策相关法律文件68

五、法律顾问主动提出建议或方案，被接受采纳形成企业重大经营决策69

第三节 法律顾问参与重大经营决策的具体要求71

一、全面准确地掌握经营决策的有关背景71

二、准确了解有关当事人的资信情况72

三、熟练掌握决策的有关法律、法规、规章和政策72

四、注意协调好与企业有关业务部门的关系73

五、提出完整准确的法律意见和方案73

第四节 法律顾问参与决策的常用法律文书74

一、国家有关主管部门也越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式74

二、法律意见书75

三、法律意见审核表76

第五节 企业改制法律实务77

一、企业改制的主要内容和形式77

二、企业改制的主要环节79

三、企业改制应注意事项81

四、企业改制后有关法律责任的承担85

第六节 企业并购法律实务87

一、企业并购概述87

二、上市公司并购89

三、外国投资者并购境内企业91

四、企业并购的反垄断审查94

第七节 企业重组上市法律实务95

一、企业发行股票并上市的条件95

二、企业发行股票并上市的主要程序100

三、上市公司的运行规范102

四、上市公司信息披露的有关规定107

第三章 公司治理112

第一节 公司治理概述112

一、公司治理的概念与特征112

二、公司治理的不同模式113

三、公司治理的意义114

第二节 公司章程的实务操作115

一、公司章程概述115

二、公司章程的作用117

三、公司章程的内容118

四、公司章程的制定与修改119

第三节 公司股东（大）会的实务操作122

一、股东（大）会概述122

二、股东（大）会的运作123

三、股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制127

第四节 公司董事会的实务操作129

一、董事会概述129

二、董事会会议的运作130

三、董事会专门委员会的设计132

第五节 公司监事会的实务操作134

一、监事会概述134

二、监事会职权的运用135

三、监事会行使职权的保障措施137

第六节 公司经理层的实务操作137

一、经理层的概述137

二、经理层的激励与约束机制139

第七节 公司董事、监事、高级管理人员的义务144

一、忠实义务144

二、勤勉义务148

三、违反义务的法律责任150

第四章 合同实务154

第一节 合同的起草154

一、概述154

二、合同一般条款的起草154

三、合同其他条款的起草158

第二节 合同法律审查158

一、概述158

二、合同合法性审查162

三、合同真实性审查165

四、合同公平性审查166

五、合同周密性审查166

六、合同的程序性审查167

第三节 合同管理168

一、概述168

二、合同管理的组织体系168

三、合同管理制度170

四、合同管理的基本内容172

五、合同的监督检查177

六、合同管理标准化、信息化179

第五章 企业知识产权法律实务182

第一节 企业知识产权工作概述182

一、知识产权概念及其特征182

二、知识产权制度的作用184

三、我国知识产权法律体系186

四、知识产权战略概论187

五、企业知识产权法律事务基础191

第二节 企业专利法律实务193

一、专利与专利权193

二、授予专利权的条件195

三、专利的申请程序196

四、专利权的内容203

五、专利实施的强制许可204

六、专利权行使的限制206

七、专利权的期限、终止与无效206

八、专利权的保护209

九、企业专利战略的运用217

第三节 企业商标法律实务218

一、商标与商标权218

二、商标法及其基本原则220

三、商标权的取得221

四、驰名商标226

五、注册商标的续展、转让和使用许可229

六、注册商标争议的裁定230

七、商标使用与管理231

八、注册商标专用权的保护232

九、企业商标战略的运用235

第四节 企业著作权法律实务240

一、著作权的主体与客体240

二、著作权的取得242

三、著作权的归属243

四、著作权的保护期限245

五、著作权行使的限制246

六、邻接权247

七、著作权的保护250

八、著作权的运用253

九、计算机软件登记255

第五节 企业商业秘密法律实务257

一、商业秘密的概念与特点257

二、商业秘密的构成要件258

三、企业商业秘密的保护262

第六章 涉外投资法律实务269

第一节 外商投资法律制度269

一、概述269

二、外商投资法律制度270

第二节 中国企业境外投资法律制度285

一、概述285

二、境外投资管理制度287

三、境外投资外汇管理制度295

四、境外投资后续监管297

五、境外投资的风险保障和优惠措施298

六、境外投资审批涉及的实务问题299

七、境外投资风险防范299

第三节 涉外投资交易流程303

一、独家谈判流程303

二、招标式交易流程304

三、中国企业涉外投资组织管理实务问题307

第四节 涉外投资交易结构308

一、涉外投资主要方式308

二、资产交易和股权交易比较308

三、投资主体的选择309

第五节 法律尽职调查310

一、法律尽职调查的主要目的和意义310

二、法律尽职调查常见问题310

三、法律尽职调查报告311

四、交易涉及东道国法律调查及外资审批及限制312

第六节 涉外投资主要法律文件及谈判要点313

一、概述313

二、备忘录／意向书及谈判要点313

三、保密协议及谈判要点314

四、股权／资产购买协议及谈判要点316

五、股东协议／合资协议及谈判要点320

六、商务协议及谈判要点320

第七节 国际投资争议解决制度321

一、协议约定条款321

二、双边投资保护协定322

三、多边投资保护体制323

第七章 民事诉讼法律实务325

第一节 民事案件的主管与管辖325

一、民事案件的主管325

二、民事案件的管辖327

第二节 民事诉讼的当事人336

一、民事诉讼当事人概述336

二、共同诉讼人342

三、诉讼代表人345

四、第三人346

第三节 民事诉讼保障制度348

一、财产保全348

二、行为保全351

三、先予执行354

四、对妨害民事诉讼行为的强制措施355

五、民事诉讼代理制度359

第四节 民事诉讼证据制度361

一、民事诉讼证据的概念和特征361

二、民事诉讼证据的分类与种类363

三、证明对象369

四、证明责任370

五、证据的调查、收集与保全374

六、质证376

七、证据的审核认定378

第五节 第一审普通程序380

一、第一审普通程序的概念与特点380

二、起诉与受理381

三、审理前的准备389

四、开庭审理391

五、审理中特殊情况的处理395

六、民事裁判399

第六节 简易程序402

一、简易程序的概念与特点402

二、简易程序的适用范围403

三、简易程序的具体程序规定405

第七节 第二审程序408

一、第二审程序的概念408

二、上诉的提起与受理409

三、上诉案件的审理411

四、第二审程序的裁判和特殊情况的处理413

第八节 审判监督程序415

一、审判监督程序概述415

二、人民法院决定再审416

三、人民检察院抗诉提起再审417

四、当事人申请再审419

五、再审案件的审判程序422

第九节 督促程序425

一、督促程序概述425

二、支付令的申请和受理426

三、支付令的发出和效力427

四、支付令的异议和督促程序的终结429

第十节 公示催告程序431

一、公示催告程序概述431

二、公示催告的申请与受理433

三、公示催告案件的审理433

四、除权判决434

第十一节 执行程序435

一、执行程序概述435

二、执行主体437

三、执行客体438

四、执行根据439

五、执行管辖439

六、执行开始440

七、执行措施446

八、执行阻却和执行回转454

九、执行救济458

十、执行期限和执行监督461

第十二节 涉外民事诉讼程序的特别规定462

一、涉外民事诉讼程序概述462

二、涉外民事诉讼管辖466

三、涉外民事诉讼的期间、送达与财产保全468

四、司法协助471

第八章 民商事仲裁法律实务477

第一节 民商事仲裁制度概述477

一、民商事仲裁的概念477

二、民商事仲裁制度的种类477

三、民商事仲裁的适用范围478

四、民商事仲裁的基本原则和基本制度479

第二节 民商事仲裁组织机构及仲裁规则481

一、民商事仲裁组织机构481

二、仲裁规则485

第三节 仲裁当事人与仲裁代理人486

一、仲裁当事人486

二、仲裁代理人487

第四节 仲裁协议488

一、仲裁协议概述488

二、仲裁协议的效力491

三、仲裁协议的无效和失效492

第五节 仲裁程序493

一、仲裁申请与受理493

二、仲裁中的保全497

三、仲裁庭的组成499

四、审理和裁决501

五、仲裁裁决的执行507

第六节 人民法院对仲裁的监督509

一、仲裁裁决的撤销509

二、不予执行仲裁裁决511

三、申请撤销仲裁裁决与申请不予执行仲裁裁决的关系512

第七节 涉外仲裁的特别规定513

一、涉外仲裁概述513

二、涉外仲裁机构515

三、涉外仲裁程序516

四、对涉外仲裁裁决的承认和执行519

五、对涉外仲裁裁决的撤销和不予执行520

第九章 其他法律实务521

第一节 企业规章制度管理521

一、企业规章制度概述521

二、企业规章制度制定的要求523

三、企业规章制度制定的程序525

四、企业法律顾问在规章制度制定工作中的作用和任务526

第二节 企业登记法律实务527

一、企业登记概述527

二、企业法人登记530

三、公司登记532

四、合伙企业登记538

第三节 企业破产重组540

一、企业破产概述540

二、企业破产申请和受理543

三、债务人财产的管理547

四、债权申报和债权人会议551

五、企业重整556

六、企业破产和解559

七、企业破产清算561

第四节 法制宣传教育564

一、法制宣传教育概况564

二、“五五”普法工作成果和基本经验567

三、做好“六五”的启动工作570

第五节 企业外聘律师管理573

一、外聘律师概述573

二、外聘律师的选择577

三、外聘律师的管理580